Гражданский кодекс часть 1

судей Рогожиной О.В., Кангина А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ижагропромтранс» (ИНН: 1833034126 ОГРН: 1041803723356, далее – общество «Ижагропромтранс», должник) Булдаковой Нины Николаевны и Трошковой Маргариты Александровны на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.08.2014 по делу № А71-243/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.02.2015 произведена замена судьи Лиходумовой С.Н. на судью Кангина А.В. (ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Удмуртской Республики, приняла участие конкурсный управляющий общества «Ижагропромтранс» Булдакова Н.Н.; Трошков О.Г. (паспорт), а также представители:

общества с ограниченной ответственностью «Пакт» - Шубко М. В. (доверенность от 23.10.2014);

Трошковой М.А. – Сорокин А.Н. (доверенность от 03.12.2014);

В Арбитражном суде Уральского округа приняла участие Трошкова М.А. (паспорт), а также ее представитель Измалков И.В. (доверенность от 04.07.2014).

В рамках дела о банкротстве общества «Ижагропромтранс» ТСЖ «Прогресс» 09.12.2013 обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения от 18.12.2006 № 01/123/2006-340, заключенного между должником и Трошковой М. А., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Ижагропромтранс» возвратить Трошковой М. А. спорное имущество и обязания Трошковой М. А. возвратить должнику денежные средства в размере 15 000 000 руб.

Определением суда от 17.01.2014 заявление принято к рассмотрению в судебном заседании.

Определением суда от 30.01.2014 в деле о банкротстве должника произведена замена кредитора – ТСЖ «Прогресс» на Ахметзянова Б.И. по размеру и очередности, установленным определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2013 по делу № А71- 243/2013 Т/2.

Конкурсный управляющий общества «Ижагропромтранс» Булдакова Н.Н. 15.04.2014 обратилась с арбитражный суд с аналогичным заявлением о признании договора купли-продажи жилого помещения от 18.12.2006 № 01/123/2006-340, заключенного между должником и Трошковой М.А., недействительной сделкой.

Определением суда от 16.04.2014 заявления конкурсного управляющего Булдаковой Н.Н. и Ахметзянова Б.И. объединены в одно производство в деле о банкротстве общества «Ижагропромтранс» для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.08.2014 (судья Ломаева Е.И.) заявленные требования удовлетворены в полном объеме; признан недействительным договор купли-продажи от 18.12.2006 № 01/123/2006-340, заключенный между должником и Трошковой М.А.; применены последствия недействительности сделки, в виде обязания общества «Ижагропромтранс» возвратить Трошковой М.А. квартиру, расположенную по адресу: г. Ижевск, ул. Холмогорова, 43-111 и обязания Трошковой М.А. в срок до 01.10.2014 возвратить должнику 15 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Мармазова С.И., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 15.08.2014 отменено, заявление Ахметзянова Б.И. оставлено без рассмотрения; признан недействительным абз. 2 п. 3 договора купли-продажи от 18.12.2006 № 01/123/2006-340 в части установления цены объекта недвижимости в размере, превышающем 9 562 500 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Дополнительным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2015 применены последствия недействительности части сделки, на Трошкову М.А. возложена обязанность возвратить обществу «Ижагропромтранс» 5 437 500 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества «Ижагропромтранс» Булдакова Н.Н. просит постановление суда апелляционной инстанции от 30.10.2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, обязать суд привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора законного представителя Трошковой М.О. В своей кассационной жалобе Трошкова М.А. просит отменить определение суда первой инстанции от 15.08.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.10.2014 , дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора вышел за рамки заявленных требований. Заявители кассационных жалоб считают, что суд апелляционной инстанции, признавая недействительным абз. 2 п. 3 договора купли-продажи от 18.12.2006 № 01/123/2006-340 в части цены договора неправомерно сослался на условия договора залога от 23.05.2007 № И/04/07, в котором стороны (должник и общество «ПАКТ») оценили закладываемую квартиру в 11 500 000 руб. По мнению конкурсного управляющего Булдаковой Н.Н. и Трошковой М.А., заключив оспариваемый договор купли-продажи, стороны свободно выразили свою волю, в том числе и в установлении цены за квартиру в 50 000 000 руб. В обоснование доводов кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судом апелляционной инстанции ст. 421, 423, 424, глав 27-29 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий Булдакова Н.Н. и Трошкова М.А. обращают внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что никакой оценочной экспертизы на момент заключения оспариваемого договора в рамках настоящего дела проведено не было; судом апелляционной инстанции не учтено, что расчетов за спорную квартиру стороны не производили, задолженность должника перед Трошковой М.А. составляет за один день до введения конкурсного производства 50 000 000 руб.; суд апелляционной инстанции неправомерно снизил цену договора. Как полагает конкурсный управляющий Булдакова Н.Н., судами не учтено, что в спорной квартире зарегистрирован несовершеннолетний ребенок, права которого при продаже имущества были нарушены.

Трошкова М.А. считает, что суду необходимо было оценить оспариваемую сделку по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; конкурсным управляющим Булдаковой Н.Н. пропущен срок исковой давности на предъявление требования о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2006 № 01/123/2006-340; судом неправомерно применены положения ст. 61.2, 61.3, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)».

В отзыве на кассационную жалобу общество «ПАКТ» просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. Общество «ПАКТ» обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что стоимость спорной квартиры, переданной должником в качестве залога, значительно меньше цены, указанной в договоре купли-продажи от 18.12.2006; заявителями не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость квартиры на дату совершения оспариваемого договора была значительно выше, чем установленная решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2009 по делу № А71-150/2009; соответствующего отчета об оценке квартиры заявителями ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций представлено не было.

Как следует из материалов дела, между Трошковой М.А. (продавец) и обществом «Ижагропромтранс» в лице директора Трошкова Олега Геннадьевича (покупатель) 18.12.2006 заключен договор купли-продажи жилого помещения № 01/123/2006-340 (зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по УР 28.12.2006), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил квартиру, находящуюся по адресу: г. Ижевск, ул. Холмогорова, 43-111. Цена сделки определена сторонами в 50 000 000 руб. (п. 3 договора).

Из содержания п. 11 договора следует, что в квартире 111 дома 43 по улице Холмогорова в городе Ижевске согласно копии поквартирной карточки зарегистрированы Трошков Олег Геннадьевич, Трошкова Светлана Ивановна, Трошкова Милена Олеговна, Габдикова Лада Альбертовна, Стерхова Алена Леонидовна, Трошкова Маргарита Александровна, сохраняющие право пользования указанной квартирой.

По акту приема-передачи от 18.12.2006 продавец передал квартиру покупателю. В пункте 5 акта приема-передачи от 18.12.2006 указано, что на момент подписания акта расчет между сторонами произведен полностью, стороны претензий друг к другу не имеют.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.02.2013в отношении общества «Ижагропромтранс» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Данилов А.Д.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.05.2013 в реестр требований кредиторов общества «Ижагропромтранс» включены требования Трошковой М.А. в сумме 56 150 000 руб., в том числе 35000000 руб. задолженности, возникшей на основании договора купли-продажи от 18.12.2006 № 01/123/2006-340

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.06.2013 общество «Ижагропромтранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 17.12.2013 конкурсным управляющим утверждена Булдакова Н.Н.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом, на заведомо невыгодных для общества «Ижагропромтранс» условиях, по завышенной стоимости, с целью создания искусственной задолженности перед Трошковой М.А., влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов, при ее заключении допущено злоупотребление правом, сделка является мнимой, заявители обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями, основывая требования на положениях ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве.

Придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной, а также основания для применения последствий ее недействительности, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции, отменив определение суда первой инстанции, оставил заявление Ахметзянова Б.И. без рассмотрения, признал недействительным абз. 2 п. 3 договора купли-продажи от 18.12.2006 № 01/123/2006-340 в части установления цены объекта недвижимости в размере, превышающем 9 562 500 руб. и отказал в удовлетворении требований в остальной части. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом разъяснений, изложенных в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», сделки, при заключении которых допущено злоупотребление правом, являются недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки (п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что Трошкова М.А. и директор общества «Ижагропромтранс» Трошков О.Г. являются заинтересованными лицами по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве.

Вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу установлен факт оплаты должником 15 000 000 руб. по договору от 18.12.2006 № 01/123/2006-340 (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из абз. 2 п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности и не ограничено уставом общества.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что устав общества «Ижагромпромтранс» не содержит ограничений по совершению сделок с недвижимостью; приобретение недвижимости может быть связано с расчетом покупателя на рост стоимости по рынку недвижимости, что отвечает цели получения прибыли в предпринимательской деятельности, при этом все негативные последствия связаны исключительно с необоснованным завышением сторонами цены имущества.

В силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Из содержания абз. 2 п. 3 договора купли-продажи от 18.12.2006 № 01/123/2006-340 усматривается, что отчуждаемый объект недвижимости продан покупателю за 50 000 000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу после подписания настоящего договора.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание обстоятельства, установленные в решении Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2009 по делу № А71-150/2009, согласно которому начальная цена продажи имущества должника – квартиры, расположенной по адресу: г. Ижевск, ул. Холмогорова, 43-111, определена в размере 9 562 500 руб., а также учитывая, что должник после приобретения квартиры в собственность передал ее в залог обществу «ПАКТ» по договору от 23.05.2007 № И/04/07 по цене 11 250 000 руб., суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что при заключении договора купли-продажи от 18.12.2006 №01/123/2006-340 стороны не могли не знать того, что стоимость квартиры значительно ниже, чем 50 000 000 руб.

При таких обстоятельствах, установив, что договор купли-продажи от 18.12.2006 № 01/123/2006-340 заключен сторонами по завышенной, явно нерыночной цене в ущерб кредиторам должника, что, в свою очередь, свидетельствует о злоупотреблении правом, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к верному выводу о наличии оснований для признания недействительным (ничтожным) абз. 2 п. 3 договора купли-продажи от 18.12.2006 № 01/123/2006-340 в части установления цены объекта недвижимости в размере, превышающем 9 562 500 руб. Доказательств иной цены объекта недвижимости в материалы дела не представлено (ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оставляя заявление Ахметзянова Б.И. без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции исходил из того, что самостоятельного права на обжалование сделок должника в деле о несостоятельности (банкротстве) у Ахметзянова Б.И. не возникло.

Вышеуказанные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и нормам действующего законодательства.

Ссылка Трошковой М.А. на то, что конкурсным управляющим Булдаковой Н.Н. пропущен срок исковой давности на предъявление требования о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2006 № 01/123/2006-340 была предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу п. 1 ст. 181 названного Кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Учитывая предмет и основание заявленных в настоящем деле требований, установленные обстоятельства по делу, принимая во внимание, что конкурсное производство в отношении общества «Ижагромпромтранс» открыто 18.06.2013, с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий Булдакова Н.Н. обратилась в арбитражный суд 15.04.2014, суд пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

При этом судом апелляционной инстанции со ссылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, указано на то, что в заявлении ответчика о применении срока исковой давности должно быть также отказано на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апелляционным судом также отмечено, что возможность оспаривания сделки появилась лишь с утверждением судом конкурсного управляющего, в связи с чем отказ в применении исковой давности по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступает в качестве санкции за злоупотребление правами.

Иные доводы заявителей, изложенные в жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции от 30.10.2014 подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу № А71-243/2013 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ижагропромтранс» Булдаковой Нины Николаевны и Трошковой Маргариты Александровны – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ижагропромтранс» в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Матанцев

Судьи О.В. Рогожина

А.В. Кангин