Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Один" (далее – общество "Один") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2014 по делу № А71-5590/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее – общество "Балтийский лизинг") – ФИО1 (доверенность от 23.12.2014 № 11662);

общества "Один" – ФИО2 (доверенность от 15.01.2015).

Общество "Один" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании с общества "Балтийский лизинг" в лице филиала в г. Ижевске 4 948 546 руб. 66 коп. суммы неосновательного обогащения, составляющего выкупную стоимость имущества, переданного в лизинг по договору от 15.07.2011 № 68/11-ИЖС.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сбытовая компания", общество с ограниченной ответственностью "ФинЛизинг" (далее - общество "ФинЛизинг").

Решением от 07.11.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.05.2014 решение суда от 07.11.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Решением от 05.12.2014 (судья Конькова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 (судьи Дюкин В.Ю., Гладких Е.О., Зеленина Т.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Один" просит решение суда от 05.12.2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что в обжалуемых судебных актах содержится вывод о том, что сальдо встречных обязательств по договору лизинга имеет отрицательное значение в пользу общества "Балтийский лизинг", однако на основании чего судами сделан такой вывод и какими доказательствами это подтверждается, в судебных актах не указано в нарушение ст. 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что при решении вопроса о переходе к обществу "ФинЛизинг" всех прав и обязанностей, в том числе и обязанности по возврату выкупной стоимости имущества, суды не применили подлежащие применению нормы материального права, в частности ст. 384, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 6 п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", нарушили ст. 15, 133, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Общество "Один" полагает, что суды незаконно, в нарушение ст. 71 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признали недостоверными результаты оценки, отраженные в отчете оценщика от 04.09.2014 № 941-14, что повлекло за собой незаконное отклонение судами доводов истца о заниженной стоимости проданного имущества по договору купли-продажи № 68/11-ИЖС. Кроме того, истец указывает на то, что судами не рассмотрен вопрос о возврате истцу авансового платежа в размере 3 014 400 руб., уплаченного ответчику.

Как установлено судами, между обществом "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и обществом "Один" (далее - лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 15.07.2011 № 68/11-ИЖС, в соответствии с условиями которого лизингодатель приобрел в свою собственность и передал лизингополучателю в лизинг транспортные средства марки КАМАЗ 6520 самосвал 2011 года выпуска, в количестве 6 единиц.

В соответствии с п. 1.3 договора имущество было предоставлено в лизинг на срок 36 месяцев с момента подписания акта приема-передачи от 15.07.2011.

Согласно п. 1.4 договора по окончании срока лизинга, или досрочно, имущество должно было быть передано в собственность лизингополучателя при выполнении условий, предусмотренных договором.

В соответствии с п. 4.1 договора условием перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по окончании срока действия договора является полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, включая выкупную стоимость имущества, а также уплата начисленных процентов и штрафов за несвоевременное исполнение своих обязательств по договору.

В силу п. 2.1 договора лизинговые платежи уплачиваются независимо от использования имущества лизингополучателем, в соответствии с графиком платежей, в котором определены размер, состав и сроки уплаты лизинговых платежей.

В пункте 2.2 договора установлена общая сумма лизинговых платежей - 18 984 226 руб. 67 коп.

Пунктом 2.3 договора лизинга предусмотрено внесение авансового лизингового платежа в сумме 3 014 400 руб.

Судами установлено, что общество "Один" перечислило обществу "Балтийский лизинг" авансовый платеж в размере 3 014 400 руб., а впоследствии за период с августа по декабрь 2011 г. лизинговые платежи в общей сумме 2 895 349 руб. 89 коп.

На основании заключенного договора купли-продажи от 16.04.2012 № 68/11-ИЖС общество "ФинЛизинг" приобрело в собственность у общества "Балтийский лизинг" имущество, переданное в лизинг обществу "Один".

С учетом содержащегося в договоре от 16.04.2012 № 68/11-ИЖС условия о переходе всех прав и обязанностей общества "Балтийский лизинг" по договору лизинга от 15.07.2011 № 68/11-ИЖС к обществу "ФинЛизинг" (п. 1.8, п. 2.1.2, п. 3.2), последним 17.04.2012 заключено с обществом "Один" соглашение о расторжении договора лизинга от 15.07.2011 № 68/11-ИЖС на условиях погашения задолженности по лизинговым платежам и возврата предмета лизинга лизингодателю.

Ссылаясь на возврат транспортных средств, являвшихся предметом расторгнутого договора лизинга, полагая, что в состав уплаченных лизинговых платежей наряду с платой за пользование имуществом входили также выкупные платежи, общество "Один" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Балтийский лизинг" о взыскании 4 943 109 руб. 98 коп. в качестве неосновательного обогащения (с учетом уточнения суммы согласно письменных пояснений).

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из того, что сальдо встречных обязательств по договору лизинга имеет отрицательное значение в пользу общества "Балтийский лизинг".

Выводы судов являются законными и обоснованными.

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями ст. 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2, 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", а также постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", обоснованно исходили из следующего.

С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии, приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате предусмотренных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

При расторжении договора выкупного лизинга и изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости. При неустановлении в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

С учетом изложенного при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей.

При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, то стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей. При определении выкупной цены при досрочном расторжении договора и изъятии предмета лизинга, а также соотнесении полученных лизингодателем выплат с его вложениями в приобретение предмета лизинга и распределении рисков и убытков между сторонами договора лизинга, необходимо учитывать интересы, как лизингодателей, так и лизингополучателей.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно признали установленным то, что сальдо встречных обязательств по договору лизинга имеет отрицательное значение в пользу общества "Балтийский лизинг" (первоначального лизингодателя), то есть его инвестиционные затраты в конечном счете превысили уплаченные лизинговые платежи со стоимостью реализованного предмета лизинга.

То есть в совокупности уплаченные лизинговые платежи со стоимостью реализованного предмета лизинга не покрыли затраты лизингодателя, связанные с исполнением договора лизинга (инвестиционные затраты), а также обязательств по внесению платы за финансирование по договору лизинга.

При этом при определении сальдо встречных обязательств суды исследовали всю совокупность имеющихся доказательств, признав правильным имеющийся в материалах дела расчет, произведенный ответчиком по формуле, рекомендованной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Суды обоснованно признали значимым то обстоятельство, что к обществу "ФинЛизинг" в результате исполнения договора купли-продажи от 16.04.2012 № 68/11-ИЖС перешли все права и обязанности лизингодателя (п. 1.8., 2.1.2., 3.2. договора), в том числе и обязанность вернуть выкупную цену предмета лизинга с учетом его износа, поскольку 17.04.2012 договор лизинга был расторгнут, переданное в лизинг имущество возвращено обществу "ФинЛизинг", которое продало его 15.05.2012 по цене, превышающей цену покупки на 1 566 000 руб.

Оценив указанные обстоятельства, суды признали, что общество "ФинЛизинг", фактически просуществовавшее в качестве лизингодателя один день, в результате совершения последовательных сделок купли-продажи имущества получило существенную прибыль.

Между тем истец отказался привлечь общество "ФинЛизинг" к участию в деле в качестве соответчика, настаивая на взыскании неосновательного обогащения именно с общества "Балтийский лизинг".

Суды рассмотрели довод истца о том, что стоимость проданного обществом "Балтийский лизинг" по договору купли-продажи от № 68/11-ИЖС имущества существенно занижена, и обоснованно отклонили его ввиду следующего.

Суды исследовали содержание отчета об оценке от 04.09.2014 № 941-14, выполненного обществом "Оценочная компания "Имущество Плюс" и правильно признали его результаты недостоверными ввиду того, что оценщик необоснованно отказался от применения сравнительного и доходного методов при определении рыночной стоимости имущества, тем самым, как верно отметили суды, исключив возможность сравнения аналогов и фактически проигнорировав нахождение имущества на момент заключения договора в лизинге и его эксплуатацию в условиях Крайнего Севера. Кроме того, оцениваемые транспортные средства на осмотр не предоставлялись, специальная экспертиза технического состояния транспортных средств не проводилось, при анализе рынка объектов оценки оценщиком исследовался рынок легковых автомобилей, тогда как характер транспортных средств - КАМАЗ 6520 (самосвалы), является иным, анализ рынка транспортных средств проводится за 2013 г. и 2014 г., при этом оценка осуществляется по состоянию на 16.04.2012.

Суды правильно поставили под сомнение избрание оценщиком основных показателей формулы определения величины снижения стоимости транспортных средств, в частности, величины ежегодного износа в размере 5,5% без учета технического состояния объекта оценки и физического износа (длительности эксплуатации и величины пробега), и верно признали значимым то, что оценщиком не учтены факторы внешнего устаревания, обусловленные влиянием внешних факторов, в частности, эксплуатации самосвалов в экстремальных условиях Заполярья.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали итоговую величину оценки недостоверной для определения реальной цены.

Кроме того, суды приняли во внимание, что условия договора купли-продажи № 68/11-ИЖС согласовывались с лизингополучателем (истцом), о чем свидетельствуют соответствующие отметки в договоре.

При этом суды обоснованно указали на то, что дальнейшая продажа имущества обществом "ФинЛизинг" по договору купли-продажи от 15.05.2012 № 304-У по более высокой цене обусловлена отсутствием обременения в виде прав лизингополучателя на получение транспортных средств в собственность после уплаты всех платежей, возможностью непосредственного осмотра и оценки самосвалов.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Довод истца о том, что судами не рассмотрен вопрос о возврате ему уплаченного ответчику авансового платежа в размере 3 014 400 руб., подлежит отклонению, поскольку судом определено сальдо встречных обязательств, т.е. завершающая обязанность одной стороны в отношении другой. При использовании данного механизма, определенного постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17, авансовый платеж возврату лизингополучателю не подлежит, поскольку расчеты между сторонами после расторжения договора лизинга производятся на основании соотнесения взаимных предоставлений сторон без учета аванса.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2014 по делу № А71-5590/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по тому же делу, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В.Абознова

Судьи Е.Г.Сирота

ФИО3