Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ГК «АИС» ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу № А71-9327/2019 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.12.2019 общество ГК «АИС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.01.2020 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – ФИО2).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление обществом ГК «АИС» в пользу индивидуального предпринимателя - Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО3 (далее – ИП ФИО3) денежных средств в размере 1 514 870 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества ГК «АИС» 1 514 870 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.11.2020 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, таковым утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.05.2021 заявление конкурсного управляющего обществом с ГК «АИС» о признании сделки недействительной удовлетворено. Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в размере 1514870 руб. в пользу ИП ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ИП ФИО3 возвратить в конкурсную массу общества ГК «АИС» 1514870 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как указывает конкурсный управляющий, спорные перечисления совершены должников в пределах подозрительности, установленной статьей 61.2 Закона о банкротстве в отношении заинтересованного лица, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и прикрывали собой безвозмездный вывод активов должника с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО3 просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, за период с 21.03.2018 по 22.11.2018 должником в адрес ИП ФИО3 произведены перечисления в общей сумме 1 514 870 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Поскольку у конкурсного управляющего отсутствовали сведения о наличии правоотношений с ответчиком, он обратился в суд с настоящим заявлением, оспаривая указанные перечисления как недействительные на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В опровержение довод конкурсного управляющего ИП ФИО3 представлен договор оказания услуг по обработке земли и растений от 02.04.2018 и акты оказания услуг.

Согласно пунктам 1.1-1.3 договора исполнитель (ИП ФИО3) принял на себя обязательства по оказанию заказчику (общество ГК «АИС») в период с 01.05.2018 по 30.11.2018 на земельном участке с кадастровым номером 18:04011001:1047 следующих услуг: обработка земли под посадку картофеля (дискование, вспашка, нарезка гребней, посадка картофеля), окучивание и опрыскивание картофеля в соответствии с агротехническими нормами возделывания картофеля, уборка картофеля с предварительным скашиванием ботвы в соответствии с агротехническими нормами и требованиями, зяблевая вспашка; в соответствии с пунктом 3.2 договора его цена составляет 1 527 650 руб.

В соответствии с двусторонними актами оказания услуг общая стоимость услуг составила 1 527 650 руб.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств наличия реальных правоотношений между должником и ответчиком по договору, в счет исполнения обязательств по которым осуществлялись оспариваемые платежи.

К представленным ответчиком документам (договору и актам оказанных услуг) в отсутствие иных доказательств, свидетельствующих о реальной возможности ИП ФИО3 выполнить принятые на себя обязательства по обработке земли, посадке и уборке картофеля, суд, отнеся критически, и пришел к выводу о мнимости данной сделки.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал, исходя из следующего.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума № 63 следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

В рамках апелляционного производства, ответчиком в подтверждение реальной возможности ИП ФИО3 выполнить принятые на себя обязательства по обработке земли, посадке и уборке картофеля; наличия соответствующего оборудования,техники, работников, посадочного материала в материалы дела представлены следующие доказательства: приказы о приеме/переводе на работу тракториста ФИО4, трудовой договор, дополнительное соглашение к трудовому договору с ФИО4, формы СЗМ-М на ФИО4 за периоды с июня по декабрь 2018 года с квитанциями о получении, справки о доходах за 2018 год на физических лиц, протокол 568571263 от 01.04.19 приема справок 2-НДФЛ за 2018 года, реестр 568571263 от 01.04.19 сведений о доходах физ. лиц за 2018 год, договоры купли-продажи, аренды сельхозтехники с актами приема-передачи и расписками, договоры купли-продажи, сельхозтехники с ФИО5, ФИО6 с актами приема-передачи и расписками, договор безвозмездного пользования техникой с ФИО7 с актами приема- передачи, договор с ИП ФИО8 со спецификациями к данному договору, товарными накладными с декларацией соответствия, платежные поручения, счета на оплату, путевые листы трактора, договоры поставки со счетами на оплату, платежными поручениями, чеками и квитанциями об оплате, универсальные передаточные акты.

Указанные документы приобщены судом апелляционной инстанцией с учетом полномочий предоставленных пунктом 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий каких-либо возражений относительно представленных ответчиком документов не выразил, о неотносимости их к спорным услугам не заявил.

Проанализировав договор от 02.04.2018, акты об оказании услуг к данному договору в совокупности с представленными в материалы дела ответчиком документы в подтверждение реальной возможности ИП ФИО3 выполнить принятые на себя обязательства по обработке земли, посадке и уборке картофеля, наличия соответствующего оборудования,техники, работников, посадочного материала, суд апелляционной инстанции установил, что ответчиком по договору оказания услуг по обработке земли и растений от 02.04.2018 осуществлены для должника следующие услуги (произведены работы): обработка земли под посадку картофеля (дискование, вспашка, нарезка гребней, посадка картофеля), окучивание и опрыскивание картофеля в соответствии с агротехническими нормами возделывания картофеля, уборка картофеля с предварительным скашиванием ботвы в соответствии с агротехническими нормами и требованиями, зяблевая вспашка.

На основании изложенного, апелляционный суд констатировал наличие доказательств встречного предоставления по оспариваемым платежам.

Доказательств обратного, в частности доказательств, подтверждающих причинение вреда должнику и его кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки, а также свидетельствующих о том, что при заключении договора и совершение платежей стороны действовали исключительно с намерением причинить вред иным лицам, либо с целью уменьшения конкурсной массы должника, искусственного увеличения кредиторской задолженности, в обход закона с противоправной целью, ни конкурсным управляющим, ни кредиторами должника не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признаков недействительности сделки в силу ничтожности (злоупотребление правом, мнимость, статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом не установлено.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности управляющим оснований для ее признания недействительной, а также принял во внимание отсутствие причинение вреда кредиторам (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам кассатора, наличие признаков неплатежеспособности и заинтересованности не являются безусловным основанием для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимо доказать цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, наличие супружеских отношений между ФИО3 и бывшим руководителем общества ГК «АИС» ФИО9 само по себе не является основанием для признания сделки недействительной с целью причинения вреда правам и интересам кредиторов, при наличии доказательств реальности оказываемых должнику услуг.

Суд апелляционной инстанции установил, что в материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и должнику в результате совершения оспариваемой сделки; судом установлена реальность встречного предоставления по сделке. Апелляционный суд обоснованно исходил из того, что в данном конкретном случае управляющий не доказал наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов или должника и факт причинения такого вреда, что является достаточным основанием для отказа в признании сделки недействительной.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суд исследовал все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно определил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, дали им мотивированную оценку, нормы права применены судом правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные кассатором в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта; по сути, доводы кассационной жалобы выражают несогласие управляющего с выводами суда о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору.

Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу № А71-9327/2019 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ГК «АИС» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи Ю.А. Оденцова

В.В. Плетнева