Гражданский кодекс часть 1

ответчиков (общество с ограниченной ответственностью «Союзпродукт») – ФИО2, доверенность от 16.03.2015, (общество с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА») – ФИО3, доверенность от 01.04.2015,

третьих лиц (общество с ограниченной ответственностью «Технологика») – ФИО2, протокол от 21.05.2008 № 1, (общество с ограниченной ответственностью «БУТЕК») – ФИО1, протокол от 21.09.2010 № 3; ФИО2 – паспорт,

в отсутствие:

ответчиков (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области,Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области) – извещены надлежащим образом,

третьих лиц (ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Комитет по управлению имуществом администрации Подольского района, ФИО5, ФИО6, ФИО7) – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА» в лице конкурсного управляющего ФИО8, г. Москва,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 (судья Чудинова В.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу № А72-10018/2013

по исковому заявлению ФИО9, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Союзпродукт», г. Подольск, о признании недействительными решений от 24.04.2009 № 2, от 24.04.2009 № 3, от 23.11.2010; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области, г. Подольск, о признании недействительными решения о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы от 05.05.2009 № 1830, а также записи от 05.05.2009 № 2095074042721; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области, г. Димитровград, об обязании зарегистрировать сведения о недействительной записи от 05.05.2009 № 2095074042721; к обществу с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА» и обществу с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311, с участием третьих лиц: ФИО4, г. Димитровград, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, г. Москва, Комитета по управлению имуществом администрации Подольского района, г. Подольск, общества с ограниченной ответственностью «Технологика», г. Подольск, общества с ограниченной ответственностью «БУТЕК», г. Подольск, ФИО2, г. Подольск, ФИО5, г. Подольск, ФИО6, г. Подольск, ФИО7, г. Подольск,

УСТАНОВИЛ:

ФИО9 (далее – ФИО9, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» (далее – ООО «Союзпродукт», общество) о признании недействительными решений от 24.04.2009 № 2, от 24.04.2009 № 3, от 23.11.2010; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области (далее – МРИ ФНС России № 5 по Московской области)о признании недействительными решения о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы от 05.05.2009 № 1830, а также записи от 05.05.2009 № 2095074042721; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области (далее – МРИ ФНС России № 7 по Ульяновской области)об обязании зарегистрировать сведения о недействительной записи от 05.05.2009 № 2095074042721; к обществу с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА» (далее – ООО «АРТ-ГРАФИКА») и ООО «Союзпродукт» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2012 дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее – Управление), Комитет по управлению имуществом администрации Подольского района (далее – Комитет), общество с ограниченной ответственностью «Технологика», общество с ограниченной ответственностью «БУТЕК», ФИО2, ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 исковые требования ФИО9 удовлетворены в части.

Суд признал недействительными:

решения участника ООО «Союзпродукт» от 24.04.2009 № 2 и № 3, от 23.11.2010 без номера;

запись, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 05.05.2009 за государственным регистрационным номером 2106320333865, о регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Союзпродукт»;

договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенный 23.11.2010 между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА».

Суд применил последствия недействительности договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311, заключенного 23.11.2010.

Суд восстановил права и обязанности ООО «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

В остальной части исковые требования оставил без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «АРТ-ГРАФИКА» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании 16.04.2015 (при участии представителей ФИО1, ФИО2 и ФИО3) в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 21.04.2015.

Рытенкова Т.А. в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменном возражении на кассационную жалобу и представители в судебном заседании просили судебные акты оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

МРИ ФНС России № 5 по Московской области, МРИ ФНС России № 7 по Ульяновской области, ФИО4, Управление, Комитет, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, МРИ ФНС России № 7 по Ульяновской области заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва и возражения на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующему.

Как установлено судом, единственным участником общества ФИО4 24.04.2009 принято решение № 2 о продаже 100% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО10 (далее – ФИО10); об освобождении от должности генерального директора общества ФИО4 и назначении на должность генерального директора общества – ФИО10

Далее единственным участником общества ФИО10 принято решение от 24.04.2009 № 3 о внесении изменений и дополнений в устав общества; о подтверждении своих полномочий в качестве генерального директора; о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Впоследствии (23.11.2010) единственным участником общества ФИО10 принято решение о заключении с ООО «АРТ-ГРАФИКА» договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311 (далее – договор аренды, договор от 28.08.2008 № 1311) на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

ФИО9, считая указанные решения недействительными, обратилась в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования и признавая недействительными, в частности, решения участника ООО «Союзпродукт» от 24.04.2009 № 2, 3, суд применил часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сослался на следующие обстоятельства.

В рамках рассмотрения дела № А72-498/2013 решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.11.2013 за ФИО9 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Союзпродукт» в размере 50% уставного капитала общества с одновременным лишением права на указанную долю ФИО7

Судом установлен факт хищения у ФИО9 50% доли уставного капитала ООО «Союзпродукт», которая была утрачена помимо воли истца в результате противоправных действий ФИО4 и третьих лиц; сделан вывод о ничтожности договора купли-продажи доли от 25.03.2009, по условиям которого ФИО9 продает принадлежащую ей долю (50%) в уставном капитале ООО «Союзпродукт», номинальной стоимостью 5000 руб.

Судом также сделаны выводы о недействительности всех решений от 25.03.2009, оформленных протоколом внеочередного собрания участников ООО «Союзпродукт» № 3, согласно которым ФИО9 продает ФИО4 принадлежащую ей долю в обществе в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб., распределении 100% доли в обществе ФИО4; недействительности решения единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО4 от 25.03.2009 № 1 о внесении изменения и дополнения в устав общества в части состава участников общества.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу указанной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах, приобретают качество достоверности, пока акт не отменен или не изменен.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая обстоятельства, установленные Арбитражным судом Ульяновской области по делу № А72-498/2013, суды пришли к выводу о недействительности решения участника общества ФИО4 от 24.04.2009 № 2 и, как следствие, решения участника общества ФИО10 от 24.04.2009 № 3.

Исходя из того, что внесенная в ЕГРЮЛ 05.05.2009 запись за государственным регистрационным номером 2106320333865 о регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Союзпродукт», основана на признанного(ых) судом недействительным(и) решения(й) участника(ов) общества, суд пришел к выводу о незаконности этой записи.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Учитывая, что установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «АРТ-ГРАФИКА» в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в указанной части.

Как следует из обжалованных судебных актов, по аналогичным выше основаниям судом признан недействительным решение участника общества ФИО10 от 23.11.2010 о заключении с ООО «АРТ-ГРАФИКА» договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

Из материалов дела следует, указанный договор аренды был заключен между Комитетом и ООО «Союзпродукт» со сроком действия с 28.08.2008 по 25.08.2013.

Земельный участок передан в аренду по акту приема-передачи от 28.08.2008.

Стороны договора от 28.08.2008 № 1311 дополнительным соглашением от 11.02.2009 изменили категорию земли: с сельскохозяйственного назначения на земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения.

Дополнительным соглашением от 13.01.2010 на основании постановления администрации Подольского района срок аренды установлен до 25.08.2057.

Между ООО «Союзпродукт» (первоначальный арендатор) и ООО «АРТ-ГРАФИКА» (новый арендатор) 23.11.2010 заключен договор уступки прав и обязанностей по договору от 28.08.2008 № 1311 на спорный земельный участок.

Установив, что решение о подтверждении полномочий генерального директора ФИО10 не имеет юридической силы, в связи с этим сделка по уступке прав и обязанностей по договору от 28.08.2008 № 1311 от имени ООО «Союзпродукт» совершена неуполномоченным лицом, что противоречит статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обоснованно признал договор уступки прав и обязанностей недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд пришел к выводу о наличии в действиях ФИО10 признаков злоупотребления правом (статья 10Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что договор уступки прав и обязанностей по договору от 28.08.2008 № 1311 признан судом недействительным, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО «Союзпродукт» по договору аренды на спорный земельный участок.

Вместе с тем, правильно установив обстоятельства и сделав указанный вывод, судом первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция (восстановление положения, существовавшего до заключения сделки).

По настоящему спору суды в нарушение требований статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применили одностороннюю реституцию, судами не рассмотрен вопрос о возврате уплаченной денежной суммы ООО «АРТ-ГРАФИКА». Суд в порядке применения последствий недействительности сделки не восстановил стороны в первоначальное положение.

Суд исходил из того, что материалы дела содержат доказательства передачи прав и обязанностей по договору от 28.08.2008 № 1311 от ООО «Союзпродукт» к ООО «АРТ-ГРАФИКА». Доказательства оплаты суммы 800 000 руб. ответчиками в дело не представлены.

Заявитель жалобы считает, что ООО «АРТ-ГРАФИКА» имеет право на возмещение понесенных расходов по договору уступки прав и обязанностей, что составляет 800 000 руб.

Заявитель жалобы указывает, что поскольку в отношении ООО «АРТ-ГРАФИКА» была введена процедура несостоятельности (банкротства) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, не имел возможности представить в суд первой инстанции доказательство произведенной оплаты по спорному договору.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ООО «АРТ-ГРАФИКА» о приобщении к материалам дела выписки по лицевому счету ООО «Союзпродукт» в банке за период с 28.02.2012 по 19.11.2014, подтверждающей оплату договора уступки прав и обязанностей по договору аренды, было отказано.

Отклоняя данное ходатайство, апелляционный суд не исследовал причины невозможности представления этих доказательств в суд первой инстанции и не привел в судебном акте мотивы, по которым отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, нарушив тем самым требования пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, подтверждающие оплату договора уступки прав и обязанностей, на которые ссылается ООО «АРТ-ГРАФИКА», могли существенным образом повлиять на итоги рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части применения последствия недействительности сделки (договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору от 28.08.2008 № 1311) не могут быть признаны законными и обоснованными в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отмене в указанной части с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо рассмотреть требование о применении последствий недействительности сделки в соответствии с нормами статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу № А72-10018/2013 в части применения последствия недействительности сделки (договора уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311) отменить.

Дело № А72-10018/2013 в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В остальной части судебные акты по данному же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Ю. Мельникова