Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская Станкопромышленная Компания»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023

по делу № А72-11294/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Симбирская литейная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская Станкопромышленная Компания» о взыскании денежных средств, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус», общества с ограниченной ответственностью «ДАРС-Строительство»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Симбирская литейная компания» (далее – Литейная компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская Станкопромышленная Компания» (далее – Станкопромышленная компания, ответчик), с учетом принятых судом первой инстанции уточнений, о взыскании 3 692 230 руб. 08 коп. долга, 7 384 460 руб. 16 коп. штрафа, неустойки с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате от суммы задолженности.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» (далее – ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус»), общество с ограниченной ответственностью «ДАРС?Строительство» (далее –ООО «ДАРС-Строителъство»).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взысканы основной долг в размере 3 692 230 руб. 08 коп., штраф в размере 738 446 руб., неустойка с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки, 42 461 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Станкопромышленная компания просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что судами не дана правовая оценка доводам ответчика о том, что он не давал поручений истцу на посредничество при заключении дополнительных соглашений с ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус», истец не оказывал услуги агента при заключении дополнительных соглашений с ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус».

Судами не принято во внимание, что в пункте 5.1 агентского договора от 16.04.2018 сторонами согласована фиксированная (максимальная) сумма агентского вознаграждения в размере 12 194 980,28 руб., которая определена с учетом выданных принципалом поручений. Данное обстоятельство подтверждено истцом в рамках рассмотрения дела № А72-12207/2019.

Вывод судов о том, что агентское вознаграждение дополнительно подлежит автоматическому начислению и оплате с суммы дополнительных соглашений, заключенных между Станкопромышленной компанией и ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус», противоречит условиям агентского договора. Кроме того, агентский договор не содержит указания о возможности расчета суммы агентского вознаграждения с цены заключенных дополнительных договоров (дополнительных соглашений) с покупателями без заключения соответствующего дополнительного соглашения к агентскому договору. Между тем дополнительное соглашение к агентскому договору от 16.04.2018 об изменении размера агентского вознаграждения сторонами не заключалось, предложение о заключении данного дополнительного соглашения от Литейной компании в адрес Станкопромышленной компании не направлялось.

Кроме того, судами ошибочно не применен срок исковой давности к требованиям Литейной компании в отношении исковых требований о взыскании штрафа по пункту 6.5 агентского договора.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.04.2018 между Станкопромышленной компанией (принципал) и Литейной компанией (агент) заключен агентский договор, согласно которому агент обязуется по поручению принципала от его лица за вознаграждение совершать действия с целью заключения клиентами договоров с принципалом, связанных с реализацией продукции.

Стороны при заключении настоящего агентского договора исходят из того, что реализация продукции принципала осуществляется посредством совершения агентом действий, направленных на заключение между клиентом и принципалом гражданско-правовых договоров, в том числе договоров поставки и/или договоров подряда, и/или договоров, содержащих условия поставки и подряда, и/или договоров оказания услуг (пункт 2.1 договора).

Пунктом 3.1 агентского договора предусмотрено, что обязательствами агента являются: в порядке, определенном настоящим агентским договором, выполнять поручения принципала; тщательно и добросовестно заниматься поиском клиентов.

Пунктами 3.2.2 и 3.2.3 агентского договора установлено, что принципал обязуется принимать от агента все исполненное по агентскому договору в порядке и сроки, установленные договором; выплачивать агенту вознаграждение за исполнение поручений принципала в размере и порядке, установленном агентским договором.

Кроме того, пунктами 3.2.6 и 3.2.7 на принципала возложена обязанность участвовать и содействовать в продвижении агентом продукции, по запросу агента обеспечить участие сотрудников принципала, отвечающих за коммерческие, технологические, производственные, гарантийные и сервисные вопросы, в проведении переговоров с клиентами.

Не позднее следующего рабочего дня после получения денежных средств от клиентов уведомить об этом агента (пункт 3.2.8 договора).

Согласно пункту 3.2.9 агентского договора принципал обязан заключить дополнительное соглашение к настоящему договору в случае изменения условий или количества договоров, заключенных между принципалом и клиентами.

Разделом 4 агентского договора установлен следующий порядок исполнения поручения: поручение считается исполненным агентом по факту заключения договора между принципалом и клиентом.

Согласно пункту 4.2 агентом исполнены следующие поручения принципала: заключен договор между принципалом и ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» и между принципалом и ООО «ДАРС-Строителъство».

Размер агентского вознаграждения в силу 5.1 агентского договора (с учетом дополнительного соглашения) составляет 10% от суммы договоров на поставку оборудования и выполнения работ (оказание услуг) работ, которые заключены принципалом по предложению агента.

Оплата вознаграждения агента согласно пункту 5.2 агентского договора осуществляется принципалом в безналичном порядке путем перечисления суммы вознаграждения на расчетный счет агента не позднее 5 (пяти) банковских дней с момента каждого факта получения денежных средств по договору между клиентом и принципалом в размере 10% суммы полученных от клиента денежных средств и получения счета от агента.

Пунктами 6.1 и 6.2 агентского договора предусмотрено, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим агентским договором. Уплата неустойки за просрочку или иное ненадлежащее исполнение обязательств по агентскому договору не освобождает стороны от исполнения своих обязательств по нему.

За нарушение срока оплаты агентского вознаграждения по письменному требованию агента в силу пункта 6.3 агентского договора принципал обязуется уплатить штраф за каждый день просрочки в размере 0,1% от суммы задолженности.

Пунктом 6.4 агентского договора установлено, что за нарушение срока, установленного в пункте 3.2.7 настоящего договора, принципал уплачивает агенту штраф в размере 10% от суммы полученных от клиента денежных средств, о поступлении которых не был уведомлен агент. Уплата штрафа не освобождает принципала от выплаты вознаграждения агенту.

Согласно пункту 6.5 агентского договора за нарушение срока, установленного в пункте 3.2.8 настоящего договора, принципал уплачивает агенту штраф в размере 10% от суммы, на которую была увеличена сумма договора согласно дополнительному соглашению, заключенного между принципалом и клиентами, о заключении которых не был уведомлен агент. Уплата штрафа не освобождает принципала от выплаты вознаграждения агенту.

Обращаясь с иском, Литейная компания указывала на то, что между ответчиком и ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» к договору от 13.03.2018 заключены дополнительные соглашения на общую сумму 36 922 300,81 руб. в связи с чем увеличена цена договора на поставку оборудования с 16 641 802,80 руб. до 53 564 103,61 руб.

В нарушение пунктов 3.2.8 и 3.2.9 Станкопромышленная компания не уведомило истца о заключении указанных дополнительных соглашений и не выплатило агентское вознаграждение, в связи с чем истец просит взыскать с ответчика 3 692 230 руб. 08 коп. агентского вознаграждения, 7 384 460 руб. 16 коп. штрафа, а также неустойку с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства на основании пунктов 6.4, 6.5 договора 16.04.2018.

Арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1005, 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истолковав условия заключенного сторонами агентского договора, установив заключение Станкопромышленной компанией и ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» дополнительных соглашений на общую сумму 36 922 300,81 руб., пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции Станкопромышленная компания подтвердила как заключение с ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» договора от 13.03.2018 на 16 641 802,80 руб., так и дополнительных соглашений к данному договору на общую сумму 36 922 300,81 руб., а также факт полного исполнения указанных договора и дополнительных соглашений.

Ответчик указывал на то, что истец уступил права требования ООО «ДАРС-Строительство» в соответствии с договором от 12.07.2019 № 78.ФИН.2019.

Согласно материалам дела 12.07.2019 между ООО «ДАРС?Строительство» (цессионарий) и Литейной компанией (цедент) заключен договор уступки прав (цессии) № 78.ФИН.2019.

Проанализировав условия указанного договора, суды пришли к обоснованному выводу, что договор уступки права требования от 12.07.2019 № 78.ФИН.2019, заключенный между истцом и ООО «ДАРС-Строительство», предусматривает передачу права требования задолженности в размере 12 194 980,28 руб. и штрафных санкций по первоначальным договорам, заключенным ответчиком с ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» и ООО «ДАРС-Строителъство», без учета заключенных в дальнейшем дополнительных соглашений.

На дату заключения договора цессии Литейная компания не располагала сведениями о том, что были заключены новые дополнительные соглашения между принципалом и ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус», поскольку ответчик скрыл эти обстоятельства.

Не соглашаясь с судебными актами, заявитель жалобы также указывает на то, что судами неверно истолкованы условия агентского договора, вывод судов о том, что агентское вознаграждение дополнительно подлежит автоматическому начислению и оплате с суммы дополнительных соглашений, заключенных между Станкопромышленной компанией и ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус», противоречит условиям агентского договора.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав условия договора, суды пришли к верному выводу о том, что размер агентского вознаграждения в силу 5.1 агентского договора (с учетом дополнительного соглашения) составляет 10% от суммы договоров на поставку оборудования и выполнения работ (оказание услуг) работ, которые заключены принципалом по предложению агента.

Согласно пункту 5.2 агентского договора оплата вознаграждения агента осуществляется принципалом в безналичном порядке путем перечисления суммы вознаграждения на расчетный счет агента не позднее 5-ти банковских дней с момента каждого факта получения денежных средств по договору между клиентом и принципалом в размере 10% суммы полученных от клиента денежных средств и получения счета от агента.

Пунктами 3.2.8, 3.2.9 договора предусмотрено, что на принципала возложена обязанность уведомить агента не позднее следующего рабочего дня после получения денежных средств от клиентов (пункт 3.2.8 договора), а также заключить дополнительное соглашение к настоящему договору в случае изменения условий или количества договоров, заключенных между принципалом и клиентами (пункт 3.2.9).

Указанные обязанности ответчиком не исполнены.

С учетом указанных положений агентского договора от 16.04.2018 суды пришли к правильному выводу о том, что оплате агенту подлежат денежные средства в размере 10% от суммы всех заключенных контрактов, в том числе дополнительных соглашений к ним.

Суд округа также отмечает, что данный вывод судов подтверждается пунктом 6.4 агентского договора, которым установлено, что за нарушение срока, установленного в пункте 3.2.7 настоящего договора, принципал уплачивает агенту штраф в размере 10% от суммы полученных от клиента денежных средств, о поступлении которых не был уведомлен агент, уплата штрафа не освобождает принципала от выплаты вознаграждения агенту; пунктом 6.5 агентского договора, которым за нарушение срока, установленного в пункте 3.2.8 настоящего договора, принципал уплачивает агенту штраф в размере 10% от суммы, на которую была увеличена сумма договора согласно дополнительному соглашению, заключенного между принципалом и клиентами, о заключении которых не был уведомлен агент. Уплата штрафа не освобождает принципала от выплаты вознаграждения агенту.

Таким образом, из содержания данных пунктов также следует, что при заключении принципалом и клиентом дополнительного соглашения, о заключении которых не был уведомлен агент, подлежит уплате как штраф, так и агентское вознаграждение.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности отклонен судами ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик исчисляет срок исковой давности с даты подписания с ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» последнего дополнительного соглашения – 25.07.2019.

Возражая против удовлетворения заявления о пропуске срока исковой давности, истец указал на то, что о заключении дополнительных соглашений истец узнал только в рамках рассмотрения дела № А72-12207/2021.

Так, из материалов электронного дела усматривается, что определением от 17.09.2019 по делу № А72-12207/2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» и Литейная компания.

Настоящий иск подан истцом 16.08.2022, следовательно, 3-х годичный срок исковой давности не пропущен.

Доказательств того, что ответчик ранее уведомил истца о заключении дополнительных соглашений во исполнение договора от 13.03.2018, в материалы дела не представлены.

Установив указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности не пропущен, в связи с чем с Станкопромышленной компании в пользу Литейной компании взыскали 10% агентского вознаграждения от суммы 36 922 300,81 руб., что составляет 3 692 230,08 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика штрафа в размере 7 384 460 руб. 16 коп. в соответствии с пунктами 6.4 и 6.5 договора, а также неустойки с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки (пункт 6.3 агентского договора от 16.04.2018).

Возражая против удовлетворения указанного требования, ответчик заявил ходатайство о снижении размера штрафа.

Оценив обстоятельства дела, с учетом представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ходатайство ответчика о снижении размера штрафа подлежит удовлетворению, заявленный к взысканию размер штрафа – снижению до 10% от заявленной суммы, т.е. до 738 446 руб. и подлежит взысканию в пользу истца.

Отказывая в снижении пени, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик добровольно подписал договор, разногласий в части размера ответственности не заявил, в установленный срок задолженность не оплатил, в связи с чем требование истца о взыскании неустойки с 01.10.2022 по день исполнения решения суда в размере 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Судом апелляционной инстанции проверен и признан несостоятельным довод ответчика о том, что агентский договор не содержит указания на возможность расчета суммы агентского вознаграждения с цены заключенных дополнительных договоров (дополнительных соглашений) с покупателями без заключения соответствующего дополнительного соглашения к агентскому договору.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что поскольку в соответствии с пунктами 3.2.8, 3.2.9 договора именно на ответчика (принципала) возложена обязанность уведомить истца (агента) не позднее следующего рабочего дня после получения денежных средств от клиентов (пункт 3.2.8 договора), а также заключить дополнительное соглашение к настоящему договору в случае изменения условий или количества договоров, заключенных между принципалом и клиентами (пункт 3.2.9). Указанные обязательства ответчиком не исполнены.

Доводы об ошибочности вывода суда о том, что агентское вознаграждение дополнительно подлежит автоматическому начислению и оплате с суммы дополнительных соглашений, заключенных между Станкопромышленной компанией и ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус», поскольку противоречит условиям агентского договора, признаны необоснованными и отклонены как основанные на ошибочном толковании норм материального права и условий заключенного между сторонами договора.

Утверждение ответчика о том, что Литейной компанией не представлено доказательств участия в качестве агента при согласовании Станкопромышленной компанией условий дополнительных соглашений, признано судами необоснованным.

Согласно пункту 3.1 агентского договора обязательствами агента являются: «в порядке, определенном настоящим агентским договором, выполнять поручения принципала; тщательно и добросовестно заниматься поиском клиентов».

Как следует из материалов дела, в пункте 4.2 договора установлен факт исполнения агентом условий договора, в результате чего был заключен договор между принципалом и ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус».

В решении Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72?12207/2019 указано, что материалами дела подтверждается перечисление ответчику денежных средств клиентами с учетом сумм, предусмотренных агентским договором, на 98 069 002 руб. 80 коп.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А72-11294/2022 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи В.А. Карпова

Ф.В. Хайруллина