Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй Тех Монтаж», ИНН 7327006846, ОГРН 1157327000841, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Риострой»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строй Тех Монтаж» (далее – ООО «Строй Тех Монтаж», должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 6 от 06.03.2018, заключенного между ООО «Строй Тех Монтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «Импульс Строй», применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.08.2021 признан недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) № 6 от 06.03.2018, заключенный между ООО «Строй Тех Монтаж» и ООО «Импульс Строй».

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Строй Тех Монтаж» с ООО «Импульс Строй» денежных средств в сумме 600 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 определение суда первой инстанции от 06.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «Импульс Строй» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о недоказанности факта причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку цена оспариваемой сделки составляла 0,47% от балансовой стоимости активов, неосведомленности ответчика о наличии у должника неисполненных обязательств. Кроме того, заявитель указывает, что установление судом апелляционной инстанции регламента на выступление не позволило представителю ответчика в полной мере раскрыть доводы апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании уступки прав требования (цессии) № 6 от 06.03.2018 ООО «Стройтехмонтаж» уступило обществу «Импульс Строй» права требования к обществу «Риострой» по договорам подряда № 02/17 от 16.01.2017 и № 03/17 от 16.01.2017, заключенным обществом ООО «Стройтехмонтаж» с ООО «Риострой».

Размер уступаемых прав составил сумму основного долга- 600 000 руб. (п. 1.2 договора).

Обязанность по оплате цессионарием цеденту приобретаемых прав требований условиями договора не предусмотрена.

Платежными поручениями № 835 от 29.08.2018 и № 270 от 21.03.2018 общество «Риострой» произвело оплату денежных средств в сумме 600 000 руб. в пользу ООО «Импульс Строй».

Полагая, что договор уступки прав требований заключен исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим требованием.

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего, суды исходили из того, что оспариваемая сделка, совершенная в течение трех лет до возбуждения процедуры банкротства в отношении должника (10.12.2020), при наличии у последнего неисполненных обязательств перед уполномоченным органом, является безвозмездной, поскольку доказательств, подтверждающих оплату обществом «Импульс Строй» приобретаемых прав требований не представлено.

При этом суды указали, что безвозмездно получая от должника права требования, общество «Импульс Строй» не могло не осознавать нарушение указанным обстоятельством прав кредитором должника.

С учетом изложенного судами сделан вывод о наличии оснований для признания оспариваемой сделки – договора цессии от 06.03.2018 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Доводы ответчика о непревышении цены спорной сделки 20% балансовой стоимости активов должника, были отклонены судом апелляционной инстанции, как не опровергающие выводов о недействительности сделки ввиду ее безвозмездного характера.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 63, исходя из абзацев 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При этом согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.).

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив, что совершение оспариваемой сделки привело к безвозмездному выбытию имущества должника (прав требований к обществу «Риострой»), учитывая, что безвозмездная передача активов не является обычной практикой хозяйствующих субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания договора цессии недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств, опровергающих вывод судов о безвозмездности спорной сделки, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на иную оценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Ссылки ответчика на нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального права в виде ограничения времени выступления не могут быть положены в основание отмены судебных актов, поскольку установление регламента выступлений направлено на обеспечение порядка судебного заседания (статья 154 АПК РФ) и само по себе не свидетельствует об ограничении прав участников арбитражного процесса. Кроме того, судом учитывается, что в материалы дела были приобщены направленные 17.11.2021 ООО «Импульс Строй» дополнения к апелляционной жалобе, в которых полно и подробно изложена позиция ответчика.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по делу № А72-11591/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов

Судьи П.П. Васильев

А.А. Минеева