Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский обувной комбинат» (ОГРН <***>) ФИО3 к ФИО1 о признании договора купли-продажи недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности,

при участии третьего лица: временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ульяновский обувной комбинат» ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский обувной комбинат» (далее – общество, ООО «УОК») ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) о признании договора купли-продажи от 01.03.2018 б/н здания обувной фабрики общей площадью 13 599 кв.м с кадастровым номером 73:24:011203:539, а также земельного участка площадью 7 933 кв.м c кадастровым номером 73:24:011203:959, находящихся по адресу: <...> Л, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 21.10.2022 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 отменил, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Арбитражный суд Ульяновской области при новом рассмотрении дела решением от 02.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023, исковые требования удовлетворены; признан недействительным договор купли-продажи от 01.03.2018 б/н здания обувной фабрики общей площадью 13 599 кв.м с кадастровым номером 73:24:011203:539, а также земельного участка площадью 7 933 кв.м c кадастровым номером 73:24:011203:959, находящихся по адресу: <...> Л, заключенный между ООО «УОК» и ФИО1; применены последствия недействительности сделки, на ФИО1 возложена обязанность возвратить ООО «УОК» здание обувной фабрики общей площадью 13 599 кв.м с кадастровым номером 73:24:011203:539, а также земельный участок площадью 7 933 кв.м, с кадастровым номером 73:24:011203:959, находящиеся по адресу: <...>.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ФИО1, явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель участника ООО «УОК» ФИО3, явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Временный управляющий ООО «УОК» ФИО5 о времени и месте судебного разбирательства уведомлена, явку представителей в судебное заседание не обеспечила, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «УОК» в лице генерального директора общества ФИО6 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 01.03.2018 б/н здания обувной фабрики общей площадью 13 599 кв.м с кадастровым номером 73:24:011203:539, а также земельного участка площадью 7 933 кв. м c кадастровым номером 73:24:011203:959, находящихся по адресу: <...> Л, по цене 4 500 000 руб.

Единственный участник ООО «УОК» ФИО3, ссылаясь на то, что общество произвело отчуждение здания обувной фабрики и земельного участка по договору купли-продажи от 01.03.2018 б/н без ее согласия, спорной сделкой обществу причинен значительный ущерб; о состоявшейся сделке она не была осведомлена, а также, полагая, что данная сделка является крупной применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что указанная в договоре купли-продажи от 01.03.2018 б/н стоимость спорного имущества, значительно ниже его кадастровой стоимости (в 28 раз), что указывает на убыточный характер сделки, учитывая, что ответчиком в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств действительной стоимости имущества, соответствующей указанной в договоре, как и не представлено доказательств отражения поступления денежных средств в кассу предприятия путем внесения наличных денежных средств в сумме 4 500 000 руб., а также наличия согласия ФИО3 о заключении спорной сделки путем оформления решения единственного учредителя от 01.03.2018 № 1-п, руководствуясь статьей 65.2, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также абзаце 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правомерно признали спорный договор недействительно сделкой.

Поскольку вышеуказанный договор купли-продажи от 01.03.2018 б/н является недействительно сделкой и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, суды, руководствуясь статьями 166, 167, 168 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 32, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», удовлетворили исковые требования.

При этом суды, установив, что спорная сделка не была отражена в бухгалтерской отчетности общества за 2018 год, кроме того, ООО «УОК», как арендодатель здания обувной фабрики, продолжало получать денежные средства за аренду нежилых помещений в данном здании, что также отражено в налоговой декларации за 2018 год, принимая во внимание, что ФИО3 обратилась в настоящим иском 21.09.2020, пришли к выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности, предусмотренный частью 2 статьи 181 ГК РФ, о применении которого было заявлено ответчиком, поскольку ФИО3 узнала о нарушении права только 20.08.2020 по результатам получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости.

В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводом судов.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Правовые конструкции, закрепленные в статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 174 ГК РФ, связывают возможность признания сделки недействительной при доказанности ее убыточного характера, причинения совершенной сделкой явного ущерба обществу. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Исходя из толкования, приведенного в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также абзаце 3 пункта 93 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

При этом кратное снижение стоимости предоставления не является единственным критерием явного ущерба сделки. Для оценки негативных последствий оспариваемой сделки необходимо учитывать совокупность условий сделки и обстоятельств, имевших место при ее совершении.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ свидетельствует о наличии явного ущерба.

Стороны сделки должны были объективно оценивать реальную стоимость имущества и, следовательно, знать и понимать, что в результате заключения сделки по спорной цене, обществу причиняется значительный ущерб.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196 (5).

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок (сделок с заинтересованностью), обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 №10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны.

Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Суды, установив, что кадастровая стоимость здания обувной фабрики составляет 129 445 481,02 руб., в связи с чем, указанная в договоре купли-продажи от 01.03.2018 б/н стоимость спорного имущества в размере 4 500 000 руб., значительно ниже его кадастровой стоимости (в 28 раз), что указывает на убыточный характер сделки, учитывая, что ответчиком не представлено доказательств действительной стоимости имущества, соответствующей указанной в договоре, как и не представлено доказательств отражения поступления денежных средств в кассу предприятия путем внесения наличных денежных средств в сумме 4 500 000 руб., спорная сделка не была отражена в бухгалтерской отчетности общества за 2018 год, кроме того, ООО «УОК», как арендодатель здания обувной фабрики, продолжало получать денежные средства за аренду нежилых помещений в данном здании в 2018 году, обоснованно признали спорный договор недействительно сделкой.

Довод кассационной жалобы о том, что отсутствие подлинника решения единственного учредителя общества ФИО3 от 01.03.2018 № 1-П не является основанием для признания отсутствующим факта наличия согласия ФИО3 о заключении спорной сделки, несостоятелен.

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ истцом было заявлено ходатайство о фальсификации представленных в материалы дела копий решения единственного учредителя общества ФИО3 от 01.03.2018 № 1-П.

Суд первой инстанции, при рассмотрении данного ходатайства, исходил из того, что в отношении указанного решения доводы заявления касались недостоверности представленного доказательства (о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе), в связи с чем пришел к выводу, что заявленное ходатайство не подлежит рассмотрению по правилам статьи 161 АПК РФ.

Суд первой инстанции определением назначил судебную экспертизу от 20.01.2021, проведение которой поручено эксперту АНО «Национальный экспертно-криминалистический центр» - ФИО7, по результатам которой было дано заключение эксперта от 03.06.2021 № 042/01-21, по разрешению эксперту были поставлены следующие вопросы: «1. Кем, ФИО3 или иным лицом, выполнена подпись от ее имени в графе «Единственный участник», внизу страницы копии решения единственного учредителя № 1-п от 01.03.2018 представленного Управлением Росреестра по Ульяновской области, заверенного сотрудником Росреестра? 2. Кем, ФИО3 или иным лицом, выполнена подпись от ее имени в графе «Единственный участник», внизу страницы копии решения единственного учредителя № 1-п от 01.03.2018 представленного ответчиком? 3. Каким образом изготовлена копия решения единственного учредителя № 1-п от 01.03.2018 представленного ответчиком?».

Эксперт пришел к выводу, что подписи от имени ФИО3, изображение которой имеется в графе «Единственный участник», внизу страницы копии решения единственного учредителя от 01.03.2018 № 1-п представленного Управлением Росреестра по Ульяновской области, выполнена не самой ФИО3, образцы почерка и подписей которой представлены на исследование, а другим лицом; подписи от имени ФИО3, изображение которой имеется в графе «Единственный участник», внизу страницы копии решения единственного учредителя от 01.03.2018 № 1-п представленного ответчиком, выполнена самой ФИО3, образцы почерка и подписей которой представлены на исследование; признаков графического наложения подписи ФИО3 на напечатанный текст в копии решения от 01.03.2018 №1-п, представленного Управлением Росреестра по Ульяновской области, и копии решения от 01.03.2018 № 1-п, представленного ответчиком, не выявлено.

Вместе с тем, из пояснений эксперта ФИО8, данных в судебном заседании в суде первой инстанции, следует, что достоверно установить факт того, что копия решение единственного участника ООО «УОК» от 01.03.2018 № 1-п сделана с оригинала документа не возможно, как не возможно и исключить возможность монтажа копии решения участника.

Суд первой инстанции, исходя из того, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, существование которого оспаривается стороной, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств, не может быть признана надлежащим доказательством представленная и заверенная заинтересованным лицом копия доказательства, подлинность которого оспаривается другой стороной, учитывая отсутствие оригинала представленного документа, обоснованно признал копии решения единственного учредителя общества ФИО3 от 01.03.2018 № 1-П не соответствующим требованиям части 8 статьи 75 и части 6 статьи 71 АПК РФ.

В нарушении статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств, опровергающих указанные выводы суда, как и не представлено иных доказательств, подтверждающих согласие ФИО3 на заключение оспариваемой сделки.

Учитывая вышеизложенное, довод заявителя кассационной жалобы о необоснованности отказа в назначении дополнительной экспертизы, также несостоятелен, учитывая, что факт оформления решения единственного учредителя от 01.03.2018 № 1-п не может быть доказан копией документа, если не предоставлен оригинал, в связи с чем выводы суда об отсутствия целесообразности назначения судебной экспертизы являются верными.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, также обоснованно отклонен судами, поскольку ответчиком не доказан факт того, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своих прав ранее 20.08.2020, даты получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости.

Как установлено судами, спорная сделка не была отражена в бухгалтерской отчетности общества за 2018 год, денежные средства в кассу предприятия путем внесения наличных денежных средств в сумме 4 500 000 руб. также не поступали, кроме того, ООО «УОК», как арендодатель здания обувной фабрики, продолжало получать денежные средства за аренду нежилых помещений в данном здании, что также отражено в налоговой декларации за 2018 год.

Таким образом, оснований не согласиться с выводами судов о том, что ФИО3 срок исковой давности по настоящему требованию не пропущен, заявление подано в пределах срока исковой давности, предусмотренного статье 181 ГК РФ, судебная коллегия не усматривает, поскольку иных доказательств, в соответствии с которыми ФИО3 узнала о нарушении её прав ранее 2020 года, материалы дела не содержат.

Установив факт того, что спорный договор был заключен без согласования с единственным учредителем, по цене значительно ниже его кадастровой стоимости (в 28 раз), что указывает на убыточный характер сделки, а также учитывая, что ответчиком не представлено доказательств действительной стоимости имущества, соответствующей указанной в договоре, как и не представлено доказательств исполнения данной сделки, в том числе в части оплаты и перехода имущества покупателю, суды, правомерно признали спорный договор недействительной сделкой, применив последствия недействительности сделки.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что требования ФИО3 обоснованы и подлежат удовлетворению.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не опровергают обстоятельств, установленных судами при разрешении возникшего спора, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, являются позицией по спору, и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов апелляционного суда, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Из текста принятых по делу судебных актов усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 по делу № А72-11764/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.З. Желаева