Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1, Ульяновская область, г. Ульяновск (ИНН <***>, ОГРНИП <***>),

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.2023 о прекращении производства по делу и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023

по делу № А72-11989/2023

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3, Ульяновская область, Чердаклинский район, пос. Колхозный (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи бетонного завода БСУ 35.40 от 01.04.2014, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя ФИО4, Ульяновская область, г. Ульяновск (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), общества с ограниченной ответственностью «Омега», Ульяновская область, г. Ульяновск (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО5, Ульяновская область, Вешкаймский район, р.п. Вешкайма,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее по тексту – истец, ИП ФИО1, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее по тексту – ответчик, ИП ФИО3) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи бетонного завода БСУ 35.40 от 01.04.2014, заключенного между ИП ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Атриа», г. Ульяновск (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее по тексту – ООО «Атриа»).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее по тексту – ИП ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «Омега» (далее по тексту – ООО «Омега») и ФИО5 (далее по тексту – ФИО5).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 по делу № А72-11989/2023, производство по исковому заявлению ИП ФИО1 прекращенов связи с ликвидацией стороны оспариваемой сделки – ООО «Атриа» на основании определения Арбитражного суда Ульяновской области от 07.09.2020 по делу № А72-18448/2015 о завершении процедуры конкурсного производства должника (дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 30.10.2020).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ИП ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявителем указано, что суды, прекращая производство по делу не учли, что ООО «Атриа» стороной по делу не является, иск предъявлен лишь к одному из контрагентов сделки – ИП ФИО3, также считает, что ликвидация одной из стороны договора не является препятствием для оценки сделки по признакам ее ничтожности (мнимости), поскольку требование о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлялось, а поскольку организация (сторона сделки) прекратила деятельность в качестве юридического лица, защищать свои права и законные интересы по настоящему иску ей не нужно.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) в судебном заседании 15.02.2024 был объявлен перерыв до 13 час. 35 мин. 20.02.2024, после окончания которого, судебное заседание продолжено в том же составе суда. Соответствующая информация размещена на официальном сайте окружного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ИП ФИО3 представил письменный отзыв на иск, в котором просит судебные акты первой и апелляционной инстанций оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, заслушав представителя заявителя, явившегося в судебное заседание до перерыва, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежатоставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.04.2014 между ИП ФИО3 (покупатель) и ООО «Атриа» (продавец) заключен договор купли-продажи бетонного завода БСУ 35.40 по условиям которого покупателем приобретен в собственность бетонный завод БСУ 35.40, расположенный (смонтированный) по адресу: г. Ульяновск. 9-й проезд Инженерный, д. 18, в комплекте со следующим оборудованием: конвейер-дозатор, скип, привод скипа - тельфер (Болгария) - 1 шт., бункера инертных 3х30 куб.м., силос цемента 40 тн, бетоносмеситель СБ-138Б 15000-1000 1шт., обшивка - панель утепленная, регистры отопления, пневматика «SMC» (Япония), система управления на базе контроллеров Фдуут Bradey, компрессор В 6000 270 СТ (Италия), ЗИП (в комплекте), котел электрический ЭПО - 12 (в комплекте), склад цемента 1x80 тн, фильтр С Л ФЦ 600, пневмоподъемник ТА 52, паровой котел КП_ЗООЛж, теплообменник JAD.X.5.38.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2020 по делу № А72-18448/2015 конкурсное производство, открытое в отношении ООО «Атриа», г. Ульяновск (ИНН <***>, ОГРН <***>), завершено. Согласно сведениям, полученным из ЕГРЮЛ, 30.10.2020 в публичный реестр внесена запись о ликвидации общества в качестве юридического лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.04.2022 по делу № А72-6571/2021 первоначальный иск ИП ФИО3 удовлетворен, из чужого незаконного владения ИП ФИО1 и ООО «Омега» истребован бетонный завод БСУ 35.40, расположенный по адресу: г. Ульяновск, 9-й проезд Инженерный, <...> года выпуска, в комплекте со следующим оборудованием: конвейер-дозатор, скип, привод скипа - тельфер (Болгария) - 1шт., бункера инертных 3x30 куб.м., силос цемента 40 тн, бетоносмеситель СБ-138Б 15000/1000 - 1 шт., обшивка - панель утепленная, регистры отопления, пневматика «SMC» (Япония), система управления на базе контроллеров Фдуут Bradey, компрессор В 6000/270 СТ (Италия), ЗИП (в комплекте), котел электрический ЭПО - 12 (в комплекте), склад цемента 1 х80 тн, фильтр СЛ ФЦ 600, пневмоподъемник ТА 52, паровой котел КП-300 Лж, теплообменник JAD.X.5.38. Производство по встречному иску ИП ФИО4 о признании договора купли-продажи бетонного завода БСУ 35.40 от 01.04.2014, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «Атриа», прекращено по основанию, предусмотренному пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с ликвидацией ООО «Атриа» (дата несения записи в ЕГРЮЛ – 30.10.2020).

Судебные инстанции, разрешая указанный спор, установили, что право собственности ИП ФИО3 подтверждено документально, в том числе договором купли-продажи от 01.04.2014, факт нахождения имущества у ИП ФИО1 и ООО «Омега» также доказан материалами исполнительного производства и ответчиками не оспаривался. Кроме того дана оценка договору купли-продажи от 03.04.2012, предоставленному ИП ФИО4 в подтверждение приобретения оборудования у общества с ограниченной ответственностью «Заволжская строительная компания» и сделан вывод о неотносимости его к спорному имуществу и недоказанности оснований для удержания. Прекращая производство по встречному иску о признании договора купли-продажи от 01.04.2014 недействительным, в качестве основания были указаны обстоятельства о ликвидации ООО «Атриа» (дата несения записи в ЕГРЮЛ – 30.10.2020), как участника сделки.

В свою очередь 23.06.2021 между ИП ФИО3 (залогодатель) и ФИО5 (залогодержатель) во исполнение обязательств заемщика – ФИО6, возникших по договору займа от 23.06.2021, был заключен договор залога, по условиям которого имуществом, передаваемым в залог, является бетонный завод БСУ 35.40. Предмет залога оценен в 5 000 000 руб., при этом стороны договора определили, что при обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, имущество передается в собственность залогодержателя или реализуется в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации (пункты 1.3, 5.3 договора залога).

В связи с неисполнением заемщиком принятых на себя обязательств по договору займа от 23.06.2021, между залогодателем и залогодержателем 29.11.2022 было подписано соглашение об обращение взыскания на предмет залога (бетонный завод БСУ 35.40).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО5 в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства в рамках дела № А72-6571/2021.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.09.2023 по делу № А72-6571/2021 ходатайство ФИО5 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд произвел замену стороны истца по делу – ИП ФИО3 на его правопреемника – ФИО5

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Из выписки, полученной из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Атриа» следует, что 30.10.2020 общество прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией. Данный факт также был подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.04.2022 по делу № А72-6571/2021.

Учитывая, что на момент рассмотрения иска в арбитражном суде ООО «Атриа» было ликвидировано, при этом в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращение деятельности юридического лица исключает возможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной, участником которой являлось прекратившее существование юридическое лицо, производство по делу правомерно прекращено. При этом судом было отмечено, что ликвидация одной из сторон оспариваемого договора является препятствием для рассмотрения требования о признании его недействительным по отношению ко второй стороне сделки, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Данный правовой подход отмечен в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, от 14.06.2007 № 6576/06 и определении Верховного Суда Российской Федерации № 301-ЭС15-12618.

Доводы заявителя жалобы о том, что ликвидация ООО «Атриа» не является препятствием для оценки оспариваемого договора и признания его ничтожным (мнимым), поскольку не предъявлялось требование о применении последствий недействительности сделки, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка.

Судом в частности было указано, что доводы заявителя жалобы не соответствуют нормам действующего законодательства и существующей правоприменительной практике, кроме того ИП ФИО1 участником оспариваемого договора купли-продажи бетонного завода БСУ 35.40 от 01.04.2014 не является, нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой не раскрыл, при этом оценка основанию возникновения права у ИП ФИО4 на спорное имущество (договору купли-продажи от 03.04.2012) уже давалась в рамках другого дела.

Следует отметить, что ссылки ИП ФИО1 о допустимости рассмотрения спора о недействительности договора при ликвидации стороны сделки, в данном конкретном случае, направленны на расширительное толкование системных положений статьей 61, 166 ГК РФ, пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.

Вместе с тем, в ряде случаев, при рассмотрении данных споров при оценке оснований для прекращения производства по делу, в связи с ликвидацией стороны сделки, могут быть установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что заинтересованная сторона лишена возможности избрать иной способ защиты и требует признать договор ничтожным с целью констатации отсутствия юридического факта (сделки) без применения реституционного требования либо обеспечивая доказанность того, что такая ликвидация была направлена исключительно на избежание правовых последствий, вызванных недействительностью соглашения, и как следствие, к созданию препятствий для судебного разбирательства, в результате чего возникла правовая неопределенность.

Однако с целью обеспечения баланса между участниками гражданского оборота, чьи права и законные интересы могли быть затронуты оспариваемой сделкой при ликвидации одного из участников, для реализации права на судебную защиту и устранение правовой неопределенности необходимо определить правовую конструкцию избрания способа для заинтересованного лица, оспаривающего такую сделку.

Применительно к спорному случаю следует учитывать, что при рассмотрении встречного иска ИП ФИО4 заявлял требование о признании договора купли-продажи от 01.04.2014, заключенного между ИП ФИО3 и ООО «Атриа», недействительным, при этом в рамках дела № А72-6571/2021 дана оценка и договору купли-продажи от 03.04.2012, на основании которого ИП ФИО4 приобрел оборудование характеристики которого установить невозможно.

Кроме того признание юридического лица банкротом влечет его ликвидацию (пункт 1 статьи 65 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.09.2016 по делу № А72-18448/2015 ООО «Атриа» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника было открыто конкурсное производство, при этом, в установленном законом порядке, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным законом о банкротстве, сделка от 01.04.2014 недействительной не признана.

Таким образом, ликвидация участника сделки осуществлялась по процедуре, установленной законом о банкротстве, и не имелось цели прекращения правоспособности юридического лица исключительно с целью лишения заинтересованных лиц оспорить договор купли-продажи от 01.04.2014, заключенный с ООО «Атриа», в судебном порядке.

В этой связи заявителем кассационной жалобы не представлены аргументированные правовые основания, позволяющие в данном случае, исключить применение пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и рассмотреть спор в исковом порядке о недействительности договора купли-продажи от 01.04.2014, при ликвидации одной из стороны такой сделки, по существу, при этом, не нарушая ее права на защиту, а также при недоказанности заинтересованным лицом существующей правовой неопределенности по вопросу принадлежности спорного оборудования.

Доводы, которые могли бы служить основанием к отмене обжалованных судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов судов двух инстанций, основаны на ошибочном толковании законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2023 по делу № А72-11989/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Петрушкин

Судьи Р.В. Ананьев

Р.А. Вильданов