Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Ульяновск, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Мир торговли», г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2017 (судья Мызров С.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу №А72-13387/2016

по исковому заявлению ФИО1, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Мир торговли», к ФИО5, Калужская область, г. Обнинск, к ФИО6, Московская область, Раменский район, д. Юрово, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием в деле в качестве третьих лиц: ФИО3, г. Ульяновск, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Мир торговли» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО5 и к ФИО6 о признании недействительными: сделки купли-продажи недвижимого имущества от 13.03.2015 между Обществом и ФИО6, сделки купли-продажи недвижимого имущества от 06.08.2015 между ФИО6 и ФИО5, применении последствий недействительности сделок путём возврата имущества Обществу.

Исковое заявление мотивировано недействительностью сделки по признаку мнимости, продажей имущества с нарушением корпоративного законодательства.

Определением от 19.10.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО7 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области в отзыве по делу рассмотрение спора оставило на усмотрение суда.

ФИО7 в возражениях на исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований, поскольку мнимость сделки по продаже имущества не доказана, сделка исполнена сторонами, отчуждение имущества одобрено единственным на момент одобрения участником Общества, нарушения норм корпоративного законодательства в исковом заявлении не указаны, имущество продано в счёт погашения задолженности по договорам займа, ФИО5 является добросовестным приобретателем.

ФИО6 в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку продажа имущества произведена в счёт погашения задолженности Общества, сделка фактически исполнена, ФИО7 являлась единственным участником Общества, обладающим правом на отчуждение имущества.

ФИО5 в возражениях на исковое заявление так же просила отказать в иске, поскольку мнимость сделки, по которой приобретено имущество не подтверждена, сделка фактически исполнена, ФИО5 является добросовестным приобретателем.

Протокольным определением от 19.01.2017 судом в связи с изменением фамилии определено третьим лицом по делу вместо ФИО7 считать ФИО3

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: ФИО3 на момент совершения сделки купли-продажи являлась единственным участником Общества и имела право на отчуждение имущества, доказательства нарушения требования корпоративного законодательства истцом не представлены, имущество продано, в том числе, в счёт погашения задолженности по договорам займа, мнимость сделки не подтверждена надлежащими доказательствами, сделки исполнены, цель совершения сделок достигнута, реальность сделки подтверждена документально, ФИО5 является добросовестным приобретателем, сделка одобрена единственным участником Общества на момент совершения сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 решение суда первой инстанции от 30.01.2017 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ФИО1 ссылается на не применение судами норм права, подлежащих применению, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: за ФИО1 признано право собственности на 50% доли Общества, покупатели никогда не пользовались имуществом, поскольку не проживают в Ульяновской области, судами не проверено имущественное положение ФИО6, не установлено фактическое исполнение договоров займа, спорное имущество отчуждено в период бракоразводного процесса, ФИО3 допустила злоупотребление правом, договор между ФИО6 и ФИО5 сфальсифицирован, недействительность первой сделки влечёт недействительность последующей сделки.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просила оставить судебные акты без изменения, поскольку мнимость сделок не подтверждена доказательствами, сделки фактически исполнены, доказательства фальсификации договора между ФИО6 и ФИО5 не представлены.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей ответчиков и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание судебной коллегии на мнимый характер оспариваемых договоров и договоров займа, отсутствие у Общества встречных обязательств для отчуждения имущества.

Представитель ФИО3 в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указала на доказанность материалами дела реальности как договоров купли-продажи, так и договоров займа, фактическое использование отчуждённого имущества новыми собственниками, отказ представителя ФИО1 от заявления о фальсификации доказательств в суде апелляционной инстанции.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзыва ФИО3 на кассационную жалобу, заслушав представителей ФИО1 и ФИО3, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2001.

На момент регистрации единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества являлась ФИО3 (ранее – ФИО7).

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2010 № 272 Общество приобрело нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, этаж 1, общей площадью 103,61 кв. м.

Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 19.02.2015 по делу № 2-42/15, оставленным без изменения апелляционным определением Ульяновского областного суда от 21.07.2015, в порядке раздела совместно нажитого в браке супругами имущества признано право собственности ФИО1 на 50% уставного капитала Общества и ФИО8 на 50% уставного каптала Общества.

В соответствии со статьёй 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решения суда вступают в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если они не были обжалованы. В случае подачи апелляционной жалобы решение суда вступает в законную силу после рассмотрения судом этой жалобы, если обжалуемое решение суда не отменено.

Указанные положения гражданского процессуального законодательства свидетельствуют о том, что у ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале Общества возникло с 21.07.2015.

В соответствии со сведениями о юридическом лице из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества по состоянию на 09.09.2016 ФИО1 является собственником доли в уставном капитале Общества в размере 50%.

25.03.2016 ФИО1 была получена выписка из реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, из содержания которой стало известно, что ранее приобретённый Обществом объект недвижимого имущества был реализован по договору купли-продажи от 13.03.2015 ФИО6, а в последствии ФИО6 спорное имущество реализовано ФИО5 по договору купли-продажи нежилого помещения от 06.08.2015.

В соответствии с договором купли-продажи нежилого помещения от 13.03.2015 Общество в лице ФИО7 продало, а ФИО6 купил спорное недвижимое имущество. Спорное имущество оценено сторонами в 1 990 000 руб.

Регистрирующим органом 26.03.2015 ФИО6 выдано свидетельство о государственной регистрации права, подтверждающее право собственности ФИО6 на спорное имущество.

06.08.2015 между ФИО6, выступающим в качестве продавца, и ФИО5, выступающей в качестве покупателя, заключён договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым спорное имущество отчуждено ФИО5

За ФИО5 зарегистрировано право собственности на спорное имущество, что подтверждается свидетельство о государственной регистрации права от 04.09.2015.

По мнению ФИО1 указанные выше сделки являются недействительными, поскольку действия ФИО7, ФИО6 и ФИО5 являются недобросовестными, направленными на нарушение имущественных прав и законных интересов ФИО1 и Общества, ФИО7 умышленно в период до вступления в силу решения суда общей юрисдикции о разделе имущества произвела отчуждение спорного имущества, составляющего единственный актив Общества, отчуждение имущества произведено в период бракоразводного процесса с целью увода имущества из-под раздела. Сделки совершены с нарушением требований корпоративного законодательства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла данной нормы материального права следует, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений её исполнять, либо требовать её исполнения.

С учётом требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращаясь в суд с требованиями о признании сделки ничтожной по признаку мнимости, истец должен доказать, что при её совершении стороны не только не намеревались её исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон.

Как установлено судебными инстанциями, ФИО1 при рассмотрении дела не предоставлены доказательства, свидетельствующие о недействительности сделки от 13.03.2015 по признаку мнимости.

Воля Общества при заключении договора от 13.03.2015 была направлена на отчуждение спорного имущества, а правовыми последствиями являлись исполнение ранее заключённых договоров займа, то есть погашение ранее возникшей задолженности. Воля ФИО6 состояла в покупке объекта за денежные средства, правовыми последствиями – приобретение права собственности.

Как следует из материалов дела, стороны договора совершали действия по его исполнению, цель сделки достигнута.

Наличие задолженности Общества по договорам займа подтверждено документально.

Отсутствием мнимости у оспариваемого договора подтверждают так же и многочисленные обращения ФИО6 как собственника имущества в компетентные органы государственной власти, с тем, чтобы получить разрешение на строительство сооружения, примыкающего к объекту в период времени, когда он являлся его собственником. Кроме того, ФИО6 производил оплату аренды земельного участка, занимаемого спорным объектом. После отчуждения объекта ФИО6 в налоговый орган была представлена налоговая декларация по налогу на доходы физических лиц, где предоставлены сведения о том, что объект продан ФИО5 за 1 800 000 руб.

Указанные обстоятельства подтверждают реальность оспариваемой сделки.

Устанавливая отсутствие оснований для признания недействительной сделкой договора купли-продажи спорного объекта, заключённого между ФИО6 и ФИО5 от 06.08.2015 по признаку мнимости, судебные инстанции исходили из следующего.

Договор фактически исполнен, цель указанной сделки достигнута. ФИО6 отчуждён спорный объект и получены денежные средства, ФИО5 приобретено право собственности на спорный объект, что подтверждается имеющимся в материалах дела свидетельством о государственной регистрации права.

При этом судебные инстанции пришли к выводу, что ФИО5 является добросовестным приобретателем, поскольку при заключении данной сделки желала наступления правовых последствий в виде приобретения права собственности.

Реальность приобретения спорного объекта ФИО5 так же подтверждается представленной в материалы дела перепиской между ФИО9 и государственными органами. Кроме того, ФИО5 производила оплату арендной платы за земельный участок, на котором расположен спорный объект.

Реальность договора купли-продажи подтверждается так же и последующим заключением ФИО5, как собственником спорного объекта, договор аренды нежилого помещения от 04.09.2015 № 1, согласно которому ФИО5 является арендодателем, ООО «Нутрь» – арендатором.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о правомерности выводов судебных инстанций об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания оспариваемых ФИО1 сделок недействительными по признаку мнимости.

Отклоняя доводы ФИО1 о совершении сделки купли-продажи с нарушением требований корпоративного законодательства, судебные инстанции правомерно указали на ошибочность данных доводов.

ФИО1 в ходе рассмотрения дела ссылался на заключение договора с нарушением требований законодательства об одобрении крупной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Частью 9 указанной статьи, в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, установлено, что положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Сторонами не оспаривается, что сделка, совершённая между Обществом и ФИО6 попадает под категорию крупной.

Однако из материалов дела усматривается, что на момент совершения сделки купли-продажи недвижимого имущества от 13.03.2015 между Обществом и ФИО6 ФИО8 являлась единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества.

Указанные обстоятельства в силу требований действовавшего на момент совершения сделки корпоративного законодательства свидетельствуют о неприменении к спорным правоотношениям положений законодательства о необходимости одобрения крупной сделки.

Указанию ФИО1 на совершение сделки вопреки требованиям статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации дана соответствующая оценка судебными инстанциями.

В соответствии с частью 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Отчуждение спорного имущества Обществом было обусловлено необходимостью погашения ранее возникшей задолженности.

В период с 2011 года по 2014 год Обществом были заключены договоры займа с ФИО6 Получение денежных средств Обществом подтверждено приходными кассовыми ордерами.

Как установлено судебными инстанциями, по состоянию на 31.12.2014 сумма предоставленных займов составила 3 300 000 руб., сумма начисленных процентов составила 1 920 000 руб.

В целях погашения задолженности по договорам займа Обществом с ФИО6 25.02.2015 было заключено соглашение об отступном.

Во исполнение соглашения об отступном между Обществом и ФИО6 13.03.2015 заключён договор купли-продажи нежилого помещения, предметом которого являлось отчуждение Обществом спорного объекта.

С учётом требований статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации продажей спорного объекта были прекращены обязательства Общества по возврату ранее полученных от ФИО6 денежных средств по договорам займа.

Обоснованно отклонены судебными инстанциями и доводы ФИО1 о заключении договора отчуждения имущества Обществом с наличием признаков злоупотребления правом.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом, исходя из части 5 указанной статьи, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что договор между Обществом и ФИО6 заключался в ситуации, когда имелась необходимость в погашении имевшегося долга Общества перед ФИО6. Стороны избрали допустимый способ погашения долга через отступное, что не противоречит требованиям законодательства и не может свидетельствовать о наличии признаков злоупотребления правом сторонами договора.

Судебными инстанциями правомерно отклонено заявление ФИО1 о фальсификации договора купли-продажи спорного объекта между ФИО6 и ФИО5, поскольку указанное заявление противоречит представленным в материалы дела доказательствам, свидетельствующим о фактическом исполнении договора сторонами и предпринятии новыми собственниками (первоначальном ФИО6, затем ФИО5) соответствующих действий, направленных на владение и распоряжение приобретённым имуществом.

Фактически доводы ФИО1, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права, связаны с обоснованностью судебных актов и фактически направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не предусмотрено процессуальным законодательством для суда округа.

Судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 по делу № А72-13387/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Ю. Мельникова