Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 к ООО ГСМНУ «Ульяновскпищемаш», ИФНС по Засвияжскому району, третьи лица - ФИО3, ФИО4, о признании недействительным протокола общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (далее – истцы), обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к ООО «ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» и ИФНС по Засвияжскому району о признании недействительными протокола общего собрания учредителей ООО ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» (далее- общество) и государственной регистрации изменений в Устав общества на основании этого протокола.

Исковые требования мотивированы тем, что собрание проведено при отсутствии кворума, скупка долей общества проведена незаконно, нарушен порядок проведения общего собрания, истцы не были извещены о собрании. ИФНС по Засвияжскому району невправе была проводить государственную регистрацию изменений в устав общества.

Определением от 20.01.06 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, на стороне ответчика привлечены ФИО3 и ФИО4, в одно производство объединены два дела № А72-14405\05 и А72-14406\05.

Истцы по объединенному делу ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 изменили предмет иска и просили признать собрание участников ООО ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» неправомочным, решение и государственную регистрацию изменений от 06.09.2005г., произведенную на основании решения от 30.08.05г., недействительными.

Истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований и просили считать запись о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы № 2057327028900 от 06.09.05г. недействительной, в соответствии со ст.ст. 36, 43 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.2 ст. 11 ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Ходатайство суд рассмотрел и удовлетворил в соответствии со ст. 47 АПК РФ.

Решением от 13.03.06 иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе ФИО3, ФИО4, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, предлагается решение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по делу.

Заявители мотивируют жалобу тем, что суд восстановил срок на подачу иска в противоречие фактическим обстоятельствам, истцы не могли не знать о покупке третьими лицами долей общества. Неправильно применена ст. 49 АПК РФ, так как в ходе судебного заседания заявлено новое требование. Не привлечены к участию в деле иные лица, о правах и обязанностях которых, принято судебное решение.

Представители истцов и ответчика с кассационной жалобой не согласились.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, истцы являются частниками ООО «ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» (л.д. 36-37), что не оспаривается лицами, участвующими в деле, и не опровергается материалами дела.

Из оспариваемого протокола общего собрания участников общества от 30.08.05 (л.д. 11. т.1) усматривается, что общее собрание не является очередным.

Согласно п. 2 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В соответствии с п. 4 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если в течение установленного указанным ФЗ срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принятого решения об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Аналогичный порядок проведения внеочередного собрания участников предусмотрен Уставом общества в п.п. 8.12. и 8.16. (л.д. 30).

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения установленного ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества порядка проведения внеочередного собрания участников общества.

Кроме того, в нарушение ст. 36 данного Закона не все участники общества извещены о проведении 30.08.05г. внеочередного собрания участников общества.

Вышеуказанные обстоятельства правомерно послужили основанием для отмены решения внеочередного собрания участников общества от 30.08.05г.

Поскольку вышеуказанное решение собрания являлось неправомочным, суд первой инстанции правомерно признал недействительной запись о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы № 2057327028900 от 06.09.05г.

Срок для обжалования решения собрания участников общества от 30.08.05г. восстановлен обоснованно.

Нарушение судом процессуальных норм не привело к неправильному решению, поэтому не может являться основанием для отмены обжалованного судебного акта.

Фактические обстоятельства дела установлены судом в соответствии с материалами дела.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 13.03.06г. Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-14405\05 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Г. Петров

Судьи З.А. Цаплева

Ф.Г. Аглиуллина