Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению микрокредитной компании фонда «Фонд финансирования промышленности и предпринимательства» к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Нефтемаш» о взыскании долга, процентов,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Нефтемаш» к микрокредитной компании фонду «Фонд финансирования промышленности и предпринимательства» о признании договора прекращённым, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Теплосервис», общество с ограниченной ответственностью «ЗМК-Димитровград», ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Энергоспецавтоматика»,

УСТАНОВИЛ:

микрокредитная компания фонда «Фонд финансирования промышленности и предпринимательства» (далее – МКФ «ФФПП», Фонд) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Нефтемаш» (далее – ООО «Альянс-Нефтемаш», общество «Альянс-Нефтемаш») о взыскании 18 713 999,98 руб. долга, 606 670,82 руб. процентов (уточненные первоначальные исковые требования).

ООО «Альянс-Нефтемаш» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с встречным иском к МКФ «ФФПП» о признании договора поручительства от 16.09.2022 № ПР-10/20-РЕЗКВ-П3 прекращённым.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Теплосервис», общество с ограниченной ответственностью «ЗМК-Димитровград» (далее – ООО «ЗМК-Димитровград»), ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Энергоспецавтоматика».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Альянс-Нефтемаш» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что договор поручительства был заключен на срок до заключения мирового соглашения, действительная воля сторон была направлена на продажу оборудования, принадлежащего ООО «ЗМК-Димитровград», обществу «Альянс-Нефтемаш» на условиях рассрочки оплаты с перечислением денежных средств Фонду, как кредитору ООО «ЗМК-Димитровград».

Немотивированный отказ ООО «ЗМК-Димитровград» от заключения мирового соглашения позволил Фонду обратиться с иском к ООО «Альянс-Нефтемаш» без предоставления имущества ООО «ЗМК-Димитровград» в пользование.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Фонда и ООО «Альянс-Нефтемаш», Арбитражный суд Поволжского округа оснований для удовлетворения жалобы не находит.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между МКФ «ФФПП» (заимодавец) и ООО «Альянс-Нефтемаш» (поручитель) заключен договор поручительства: от 16.09.2022 ПР-10/20-РЕЗКВ-ПЗ (далее –договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед заимодавцем за исполнение ООО «ЗМК-Димитровград» (заемщик) всех обязательств по договору займа от 06.10.2020 № ПР-10/20-РЕЗКА, заключенному между заимодавцем и заемщиком.

Поручительство по договору обеспечивает исполнение всех обязательств заемщика, вытекающих из договора займа, включая: возврат полученных заемщиком по договору займа денежных средств в размере 24 952 000 руб. и выплату процентов, начисленных за пользование денежными средствами.

На основании пункта 1.2 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по договору займа поручитель отвечает перед заимодавцем солидарно с заемщиком.

В соответствии с пунктом 1.3 договора поручительства поручительство по настоящему договору обеспечивает исполнение всех обязательств заемщика, вытекающих из договора займа.

Заочным решением Заволжского районного суда города Ульяновска 22.04.2022 по гражданскому делу № 2-1237/2022 по иску Фонда к ООО «ЗМК-Димитровград», ФИО3, ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа от 06.10.2020 № ПР-10/20-РЕЗКА, обращении взыскания на заложенное имущество требования истца были удовлетворены. Судом с ООО «ЗМК-Димитровград», ФИО3, ФИО4 в пользу Фонда была взыскана задолженность по договору займа от 06.10.2020 № ПР-10/20-РЕЗКВ.

Заочное решение Заволжского районного суда города Ульяновска по гражданскому делу № 2-1237/2022 вступило в законную силу 28.06.2022. Заволжским районным судом города Ульяновска 28.06.2022 в отношении ООО «ЗМК-Димитровград», ФИО4, ФИО3 были выданы исполнительные листы и возбуждены исполнительные производства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2022 по делу № А72-5125/2021 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом).

В отношении ООО «ЗМК-Димитровград» Фондом подано заявление в Арбитражный суд Ульяновской области о признании банкротом (дело № А72-218/2023).

В отношении ФИО3 возбуждено исполнительное производство, в ходе совершения судебным приставом исполнительных действий выявлено, что за должником не зарегистрированы транспортные средства, на расчетных счетах денежные средства отсутствуют.

В связи нарушением условий договора займа от 06.10.2020 № ПР-10/20-РЕЗКА по погашению суммы займа займодавцем в адрес поручителя 10.01.2023 направлено требование о досрочном погашении займа.

Претензионные требования МКФ «ФФПП» оставлены ООО «Альянс-Нефтемаш» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Фонда в суд с настоящим исковым заявлением.

ООО «Альянс-Нефтемаш» с предъявленными исковыми требованиями не согласилось, предъявило к МКФ «ФФПП» встречный иск о признании договора поручительства прекращённым.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 361, 363, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт выдачи кредитных денежных средств заемщику – ООО «ЗМК-Димитровград», наличие и размер долга по кредиту, процентам, нарушение сроков исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов, отсутствие доказательств возврата кредита, уплаты процентов в спорной сумме, признали довод ответчика о прекращении заёмных обязательств по договору займа необоснованным и не соответствующим материалам дела, учитывая заключение ООО «Альянс-Нефтемаш» договора поручительства будучи в курсе о вынесенном Заволжским районным судом г. Ульяновска решении о взыскании с ООО «ЗМК-Димитровград», ФИО3, ФИО4 в пользу МКФ «ФФПП» задолженности по договору займа от 06.10.2020 № ПР-10/20-РЕЗКВ, не усмотрели прекращение обязательств по договору поручительства и удовлетворили первоначальный иск, а во встречном иске отказали.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

В силу статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судами обеих инстанций установлено, что заёмщиком – ООО «ЗМК-Димитровград», обязательство перед займодавцем по возврату заёмных денежных средств не исполнено.

Договор поручительства между МКФ «ФФПП» и ООО «Альянс-Нефтемаш» был заключен в период действующих исполнительных производств: от 14.07.2022 ИП № 69971/22/73017-ИП, ИП № 69970/22/73017-ИП, ИП № 69974/22/73017-ИП. Предмет исполнения: взыскание задолженности по договору займа и обращение взыскания на залог.

По условиям договора поручительства поручительство обеспечивает исполнение всех обязательств заемщика, вытекающих из договора займа, включая: возврат полученных Заемщиком по договору займа денежных средств в размере 24 952 000 руб. и выплату процентов, начисленных за пользование денежными средствами. Поручитель отвечает перед заимодавцем солидарно с заемщиком (пункт 1.2 договора поручительства).

Таким образом, на момент заключения договора поручительства, ООО «Альянс-Нефтемаш» обладало информацией о наличии задолженности ООО «ЗМК-Димитровград» перед Фондом, включая наличие иных требований кредиторов и наличие арестов с их сторон, в том числе со стороны ИФНС.

Условия прекращения поручительства определены в пункте 4 договора поручительства, из положений которого не следует, что договор поручительства был заключен на срок до заключения мирового соглашения.

В тексте договора поручительства отсутствуют какие-либо условия прекращения обязательства поручителя в случае незаключения мирового соглашения или в случае отказа заемщика ООО «ЗМК-Димитровград» от реализации каких-либо соглашений, заключенных между ООО «Альянс- Нефтемаш» и ООО «ЗМК-Димитровград».

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что действительная воля сторон была направлена на продажу оборудования, принадлежащего ООО «ЗМК-Димитровград», обществу «Альянс-Нефтемаш» на условиях рассрочки оплаты с перечислением денежных средств Фонду, как кредитору ООО «ЗМК-Димитровград», проверен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку таких условий в договоре поручительства не имеется.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как они являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов и сводятся к переоценке доказательств по делу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А72-1443/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Э.Р. Галиуллин

Ф.В. Хайруллина