Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу № А72-16108/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Призма» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения, при участии третьих лиц: ФИО4, г. Дмитровград Ульяновской области, ФИО5, г. Дмитровград Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Призма» (далее – ООО «Призма», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) о взыскании 13 099 446,43 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО4 (далее – ФИО4) и ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.05.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016, исковые требования были удовлетворены частично. Судом с ответчика в пользу истца было взыскано 6 864 893,69 руб. неосновательного обогащения.

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 07.11.2016 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.05.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 были отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении общество уточнило исковые требования и просило суд взыскать с ФИО3 денежную сумму в размере 8 276 393 руб., полученную по расходно-кассовым ордерам от 01.09.2014, в качестве неосновательного обогащения, денежную сумму в размере 98 000 руб., полученную после 01.09.2014, в качестве убытков, причиненных обществу.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2017 отменено, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Призма» создано 19.11.2004, участниками (учредителями) которого являлись ФИО4 и ФИО3 с долей в уставном капитале по 50% соответственно.

Впоследствии ФИО3 выбыл из состава участников ООО «Призма» путем отчуждения принадлежащей ему доли ФИО6 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.04.2015.

ФИО6 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.04.2015 долю в размере 50% в уставном капитале общества продал ФИО4 в размере 40% и ФИО5 – 10%.

С 2015 года ФИО5 занимает должность исполнительного органа ООО «Призма» - директора. Ранее директором ООО «Призма» выступал ФИО4

После назначения директором общества ФИО5 и ознакомления ею с бухгалтерскими и расчетными документами ООО «Призма», выяснилось, что в период с 2011 года по 2015 год ФИО3 по расчетным кассовым ордерам из кассы ООО «Призма» безосновательно получил денежные средства.

Полагая, что полученные ФИО3 денежные средства являются для последнего неосновательным обогащением, ООО «Призма» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не является специальным субъектом ответственности по статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования в заявленной сумме.

Суд апелляционной инстанции указал, что наличие специальной ответственности у контролирующих субъектов корпорации в виде убытков в соответствии с положениями статьи 44 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не исключает возможности защиты нарушенного гражданского права по иным основаниям, в том числе посредством взыскания неосновательного обогащения.

Ответчик никогда не являлся руководителем общества и не мог являться субъектом специальной ответственности, несмотря на то, что являлся участником общества.

Иные лица, в частности, подпадающие под специальную ответственность руководителей, спорные денежные средства не получали и не присваивали, поэтому оснований для их привлечения в качестве ответчиков у суда не было.

Суд апелляционной инстанции, учитывая процессуальную волю истца, пришел к выводу, что исковые требования являются обоснованными, при этом исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, обогатившимся лицом может являться в том числе и участник общества, не обладающий специальным субъектным статусом по статье 44 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Участник корпорации, который не является контролирующим органом общества, однако сберегший без наличия на то оснований денежные средства последнего, является надлежащим ответчиком по настоящему спору и его действия подлежат оценке в соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, руководствуясь положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о возникновении у ФИО3 неосновательного обогащения за счет общества.

Суд апелляционной инстанции также сделал вывод о том, что получение денежных средств из кассы без последующего отчета по их расходованию после 01.09.2014 по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации образует состав убытков.

Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии истца с оценкой доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами, по существу сводятся к переоценке выводов суда апелляционной инстанции, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Несмотря на неподведомственность рассматриваемого спора арбитражному суду, учитывая то обстоятельство, что ранее судом общей юрисдикции было прекращено производство по аналогичному иску со ссылкой на неподведомственность спора суду общей юрисдикции, настоящий спор правомерно рассмотрен арбитражным судом по существу заявленных требований.

Прекращение производства по настоящему делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду нарушило бы право общества на судебную защиту, гарантированное Конституцией Российской Федерации и процессуальным законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 по делу № А72-16108/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Ю. Мельникова