Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Саратовской области: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест» ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «КапиталИнвест» – ФИО2, доверенность от 10.09.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.01.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022,

по делу № А72-16958/2019

по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «КапиталИнвест» об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.10.2019 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Глобал Инвест» (далее – ООО «Глобал Инвест», должник).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.08.2020 (резолютивная часть от 27.07.2020) ООО «Глобал Инвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 21.07.2021 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании соглашения о зачете взаимных требований от 16.04.2019, заключенного между ООО «Глобал Инвест» и ООО «Капитал Инвест», недействительной сделкой; применении последствий недействительности указанного соглашения в виде восстановления задолженности ООО «Капитал Инвест» перед ООО «Глобал Инвест» по договору уступки права требования в размере 125 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.10.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Глобал Инвест» ФИО1 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 определение суда первой инстанции от 20.10.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов неполны и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При этом заявитель кассационной жалобы указывает, что судами дана неверная оценка доводам конкурсного управляющего о безвозмездном характере оспариваемого зачета, поскольку у ООО «Глобал Инвест» отсутствует задолженность по договору купли-продажи земельного участка; доводам конкурсного управляющего о наличии фактической аффилированности ответчика и должника оценка также не дана.

В судебном заседании конкурсный управляющий настаивал на удовлетворении своей кассационной жалобы.

ООО «Капитал-Инвест» представило мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

Присутствующий в судебном заседании представители ООО «Капитал-Инвест» просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба конкурсного управляющего ФИО1 рассмотрена в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Учитывая дату возбуждения дела о банкротстве должника (24.10.2019), оспариваемая сделка от 16.04.2019 была совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, подпадает под сроки оспоримости, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.04.2019 между ООО «Глобал Инвест» и ООО «Капитал Инвест» заключено соглашение о зачете взаимных требований №б/н, которым стороны договорились произвести частичный зачет встречных однородных требований на сумму 125 000 руб., а именно: требования ООО «Глобал Инвест» к ООО «Капитал Инвест» о погашении задолженности по договору уступки права требования от 15.04.2019 в размере 125 000,00 руб. и встречного требования ООО «Капитал Инвест» к ООО «Глобал Инвест» о погашении задолженности по договору купли-продажи земельного участка от 09.06.2016 в размере 10 580 870, 53 руб.

Судом первой инстанции также установлено, что требование должника к обществу «Капитал Инвест» в размере 125 000 руб. основано на договоре цессии от 15.04.2019, по условиям которого должник (цедент) уступил обществу «Капитал Инвест» (цессионарий) право требование к ИП ФИО3 на сумму 125 000,00 руб., возникшее из обязательств по выполнению кадастровых работ по изготовлению межевых планов, согласно договоров подряда № 21-З/15 от 17.03.2015, № 22-З/15 от 17.03.2015, № 23-З/15 от 17.03.2015, № 24-З/15 от 17.03.2015, № 25-З/15 от 17.03.2015, № 26-З/15 от 17.03.2015, № 27-З/15 от 17.03.2015.

В свою очередь, требование общества «Капитал Инвест» к должнику, также положенное в основу оспариваемого зачета, основано на договоре купли-продажи земельного участка от 09.06.2016, по которому продавец (ООО «Капитал Инвест») обязалось передать в собственность покупателя (должника) земельный участок с кадастровым номером 73:21:230101:744, площадью 549 039 кв.метров, назначение: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Ульяновская область, Чердаклинский район, МО «Красноярское сельское поселение».

В пункте 4.1. указанного договора купли-продажи сторонами определена цена предмета договора – 20 197 326,00 руб., и указано на то, что расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела договоры подряда, заключенные между ООО «Глобал Инвест» и ИП ФИО3, доказательства последующих расчетов между ИП ФИО3 и ООО «Капитал Инвест» после совершенной уступки, а также установив факт государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок, являющийся предметом договора купли-продажи от 09.06.2016, суды пришли к выводу о реальном характере взаимных обязательств сторон по оспариваемому зачету, в связи с чем отклонили довод конкурсного управляющего о неравноценности совершенного зачета.

Оценивая доводы конкурсного управляющего ФИО1 об отсутствии у должника на момент совершения зачета обязательств перед ООО «Капитал Инвест» по договору купли-продажи земельного участка от 09.06.2016, суды отметили, что само по себе соответствующие указание в договоре на осуществление оплаты в отсутствие доказательств оплаты наличными денежными средствами либо безналичным расчетом не может быть признано однозначным и не вызывающим сомнения доказательством осуществления оплаты.

Кроме того, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2020, подписанным между сторонами без разногласий, также подтверждается наличие у должника на момент совершения спорного зачета (16.04.2019) задолженности перед ответчиком по договору купли-продажи земельного участка №б/н от 09.06.2016.

Доводы конкурсного управляющего о том, что в результате совершения оспариваемой сделки произведен вывод активов должника (дебиторской задолженности – права требования к ИП ФИО3), а стороны сделки являются аффилированным между собой, о чем, по его мнению, свидетельствует участие ООО «Капитал Инвест» в системе выдачи и получения займов с аффилированными лицами (в 2017 и 2018 году), а также представление интересов должника и ответчика одним лицом, также отклонены судом первой инстанции со ссылкой на то, что отношения между ООО «Глобал Инвест» и ООО «Капитал Инвест» носят длительный характер, начиная от заключения договора купли-продажи земельного участка №б/н от 09.06.2016 и последующего оформления залоговых правоотношений в отношении транспортных средств в качестве обеспечения исполнения обязательств должника перед ответчиком по указанному договору купли-продажи земельного участка (договор залога от 25.01.2018, номер уведомления о возникновении залога 2018?002?024004-159 от 01.02.2018), и до совершения зачетов встречных обязательств в целях проведения расчетов по ранее возникшим правоотношениям.

Суд первой инстанции также указал на отсутствие доказательств нерыночного характера условий сложившихся между должником и ответчиком правоотношений.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что подтверждением фактической аффилированности должника и ответчика служит факт представительства одним лицом (оказание юридических услуг одним лицом) ответчика и должника, суд первой инстанции указал, что подобное представительство (оказание юридических услуг) не свидетельствует о вхождении указанных лиц в одну группу с учетом того, что в силу закона граждане и юридические лица свободны в выборе лица, представляющего их интересы. В рассматриваемом случае заинтересованность должника и ответчика материалами дела не подтверждается.

Одновременно судом первой инстанции сделан вывод о том, что материалы дела не содержат доказательств осведомленности ООО «Капитал Инвест» о признаках неплатежеспособности должника, оспариваемый зачет не причинил вред имущественным интересам кредиторов должника. В результате оспариваемого зачета задолженность ООО «Глобал Инвест» перед ответчиком по договору купли-продажи земельного участка от 09.06.2016 уменьшилась на 125 000 руб., при этом встречные обязательства носили реальный характер.

С учетом вышеуказанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что конкурсный управляющий не обосновал недобросовестность ответчика, соответствие его поведения признакам злоупотребления правом, его намерение заключить сделку исключительно с противоправным интересом.

Одновременно суд апелляционной инстанции отклонил доводы конкурсного управляющего о наличии общих оснований для признания оспариваемого зачета недействительной сделкой, предусмотренных статьями 10 и 168 ГК РФ, указав, что заявляя о недействительности оспариваемых сделок как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статьей 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсный управляющий ФИО1 ссылался на одни и те же обстоятельства (совершение сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не имеется условий для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими нормам права и установленным фактическим обстоятельствам.

Как указано в пункте 5 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Рассмотрев заявленные конкурсным управляющим ФИО1 требования, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого зачета от 16.04.2019 как по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с этими выводами, поскольку судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что поведение должника и ответчика по осуществлению оспариваемого зачета не отклонялось от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, напротив, имело экономический смысл.

Суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными нормами и разъяснениями, правильно установили существенные для разрешения спора обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о недоказанности всей совокупности условий для признания оспариваемых соглашений и перечислений недействительными сделками как по основаниям предпочтительности (статья 61.3 Закона о банкротстве), так и по основаниям причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Оснований считать оценку, данную судами первой и апелляционной инстанций установленным по настоящему обособленному спору обстоятельствам, ненадлежащей, у суда кассационной инстанции не имеется.

В данном случае суды пришли к выводам о неосведомленности общества «Капитал Инвест» о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, а также о том, что в результате совершения оспариваемой сделки по зачету на сумму 125 000 руб. должник получил равноценное встречное предоставление в виде погашения части долга по договору купли-продажи земельного участка.

Довод подателя жалобы о том, что ответчику должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки в связи с фактом представительства одним лицом (оказание юридических услуг одним лицом) ответчика и должника в некоторых судебных спорах, обоснованно отклонен судами, поскольку такой факт сам по себе не свидетельствует об аффилированности сторон и об осведомленности общества «Капитал Инвест» о неплатежеспособности должника.

Доводы кассатора об отсутствии у должника задолженности перед ответчиком по договору купли-продажи земельного участка заявлялись конкурсным управляющим в судах первой и апелляционной инстанции, которыми указанные доводы рассмотрены, им дана соответствующая оценка.

Иные доводы кассатора судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу № А72-16958/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи А.Р. Кашапов

М.В. Коноплёва