Гражданский кодекс часть 1

истца (Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области) – ФИО1, доверенность от 30.04.2010 № 2,

ответчика (открытого акционерного общества «Организация научного обслуживания опытно-производственного хозяйства «Тимирязевское» государственного научного учреждения Ульяновского научного исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук) – ФИО2, доверенность от 09.08.2010,

ответчика (ФИО3) – ФИО3, паспорт серии <...> выдан 11.01.2006 УВД Заволжского района г. Ульяновска,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2010 (судья Тимофеев В.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного суда апелляционной инстанции от 17.05.2010 (председательствующий судья Каплин С.Ю., судьи Лукьянова Т.А., Серова Е.А.)

по делу № А72-17995/2009

по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области, г. Ульяновск, к организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства «Тимирязевское» государственного научного учреждения Ульяновского научного исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук, п. Тимирязевский Ульяновской области, внешнему управляющему организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства «Тимирязевское» ФИО3, г. Ульяновск, открытому акционерному обществу «Организация научного обслуживания опытно-производственного хозяйства «Тимирязевское» государственного научного учреждения Ульяновского научного исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук», п. Тимирязевский Ульяновской области, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Деревенька», г. Сенгилей Ульяновской области, общества с ограниченной ответственностью «Юридический центр по сопровождению бизнеса», г. Ульяновск, Российской академии сельскохозяйственных наук, г. Москва, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ульяновской области (далее – истец, ТУ Росимущества в Ульяновской области, Агентство) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства «Тимирязевское» государственного научного учреждения Ульяновского научного исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (далее – должник, ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН), внешнему управляющему организации научного обслуживания опытно-производственного хозяйства «Тимирязевское» государственного научного учреждения Ульяновского научного исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук – ФИО3, (далее – ФИО3), о признании недействительным решения ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН в лице внешнего управляющего от 12.01.2009 «О создании акционерного общества «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» с уставным капиталом 45 000 000 руб. за счет внесения в него в качестве вклада имущества ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН», о признании недействительной сделки по передачи недвижимого имущества ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН в уставной капитал созданного ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН», и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата внесенного на основании акта приема-передачи от 20.03.2009 в уставный капитал созданного ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» имущества (в общем количестве 63 объекта) в хозяйственное ведение ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН.

Определениями от 30.10.2009 и 25.11.2009 к участию в деле, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены – общество с ограниченной ответственностью «Деревенька», (далее – ООО «Деревенька»), общество с ограниченной ответственностью «Юридический центр по сопровождению бизнеса», (далее – ООО «Юридический центр по сопровождению бизнеса»), Российская академия сельскохозяйственных наук (далее – РАСХН).

Определением от 25.11.2009 к участию в деле, в порядке статьи 46 АПК РФ, в качестве соответчика привлечено открытое акционерное общество «Организация научного обслуживания опытно-производственного хозяйства «Тимирязевское» государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук» (далее – соответчик, ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН»).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26.02.2010 и постановление апелляционного суда от 17.05.2010 отменить, заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм процессуального и материального права, а также неприменении закона, подлежащего применению.

По мнению истца, собственник имущества должника – унитарного предприятия вправе в соответствии с пунктом 2 статьи 94 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) принять решение о замещении активов должника. Отсутствие такого решения препятствует включению указанной меры по восстановлению платежеспособности должника в план внешнего управления.

Между тем, Агентство решения о заключении оспариваемых сделок не принимало.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» и ФИО3, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, в период с 19.10.2006 до 06.08.2009 в рамках дела № А72-1913/2006 в отношении ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН была введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим должника утвержден ФИО3

Собранием кредиторов от 05.09.2008 утверждены изменения к плану внешнего управления, в соответствии с которыми в качестве меры по восстановлению платежеспособности ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН предусмотрено замещение его активов путем создания открытого акционерного общества.

Во исполнение плана внешнего управления решением от 12.01.2009 должник в лице внешнего управляющего ФИО3 в порядке статьи 115 Закона о банкротстве учредило ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» с уставным капиталом 45 000 000 руб. и утвердило устав ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН».

По акту приема-передачи от 20.03.2009 принадлежащие ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН на праве хозяйственного ведения здания и сооружения (в общем количестве 63 объекта) в счет оплаты уставного капитала учрежденного общества переданы ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН».

В последующем, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.08.2009 по делу № А72-1913/2006 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН было прекращено в связи с погашением в период внешнего управления всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Полагая, что решение ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» от 12.01.2009 о создании ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» и внесении в его уставный капитал в качестве вклада имущества ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН является недействительным, а совершенная на основании этого решения сделка по отчуждению имущества должника – ничтожной в силу прямого указания закона, Агентство, как собственник имущества должника, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 109 Закона о банкротстве одной из мер по восстановлению платежеспособности должника, которые могут быть предусмотрены планом внешнего управления, является замещение активов должника.

Согласно пункту 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных общества. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится все имущество.

Замещение активов должника путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ может быть включено в план внешнего управления на основании решения органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих сделок должника.

В силу пункта 1 статьи 99 Закона о банкротстве внешний управляющий вправе распоряжаться имуществом должника только в соответствии с планом внешнего управления, а пунктом 2 той же статьи на внешнего управляющего возложена обязанность по реализации мероприятий, предусмотренных планом внешнего управления.

Утверждение и изменение плана внешнего управления, разработанного временным управляющим, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 6 статьи 107 Закона о банкротстве план внешнего управления может быть признан недействительным полностью или частично арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по ходатайству лица, чьи права и законные интересы были нарушены.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.07.2009 по делу № А72-1913/2006 было отказано в удовлетворении заявления Агентства о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 05.09.2008 в части включения в план внешнего управления предприятия условия о замещении активов, как меры по восстановлению платежеспособности должника; об исключении из плана внешнего управления должника условия о замещении его активов и обязании внешнего управляющего должника вернуть имущество, переданное в уставной капитал созданного акционерного общества.

При таких обстоятельствах с учетом положений части 1 статьи 16 АПК РФ арбитражные суды по настоящему делу правомерно исходили из действительности плана внешнего управления ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН.

Реализация мероприятий, включенных в план внешнего управления, является обязательной для внешнего управляющего.

Поскольку замещение активов должника путем создания на базе его имущества акционерного общества – ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН», являлось одним из мероприятий этого плана, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске о признании недействительным решения ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН в лице внешнего управляющего от 12.01.2009 «О создании акционерного общества «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» и совершенной на основании этого решения сделки по отчуждению имущества должника, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН».

При этом арбитражные суды, учитывая положения устава ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН, в соответствии с которыми должник создан и находится в ведомственном подчинении РАСХН, в чьи полномочия входит принятие решений по реорганизации, ликвидации и наделению предприятия имуществом, положения устава РАСХН, также правомерно исходили из наличия письменного согласия РАСХН на проведение замещения активов должника в соответствии с планом внешнего управления и отсутствия доказательств наступления негативных последствий для государства в результате совершения оспариваемой сделки, причинения убытков.

Судами первой и апелляционной инстанции исследованы все представленные в материалы деле доказательства в их совокупности. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, истец документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебного акта при его проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2010 принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суд к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного суда апелляционной инстанции от 17.05.2010 по делу № А72-17995/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья С.Ю. Муравьев

Судьи Е.В. Богданова

А.Л. Петров