Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис», г. Ульяновск, Ульяновская область к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта- Волга», г. Ульяновск, Ульяновская область о признании сделки недействительной (третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», г. Ульяновск, Ульяновская область, областное государственное унитарное предприятие «Ульяновскоблгазстрой», г. Ульяновск, Ульяновская область),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Волга» о признании недействительным договора уступки права требования от 18.09.2007г., заключенного с ответчиком, мотивируя тем, что сделка совершена с нарушением ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14 ФЗ от 08.02.1998г.

Определением суда от 15.05.2008г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», областное государственное унитарное предприятие «Ульяновскоблгазстрой».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 1.07.2008 г. требование истца удовлетворено, оспариваемый договор уступки права требования от 18.09.2007г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Волга», признан недействительным.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Волга» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, судом не приняты доводы ответчика и не дана им оценка, обязательства по оспариваемому соглашению возникли из сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, не требующей одобрения участниками общества.

В судебном заседании заявитель доводы по жалобе поддержал, дал пояснения по существу.

Представитель истца и третьего лица высказали возражения согласно представленным отзывам.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит правовые основания для отмены решения суда первой инстанции и направления дела на новое рассмотрение, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 18.09.2007г. между ООО «Жилкомсервис» и ООО «Дельта-Волга» заключен договор уступки права требования, по которому ООО «Жилкомсервис» уступило право требования задолженности с ОГУП «Ульяновскоблгазстрой» в сумме 6.070.451 руб. 09 коп. ООО «Дельта-Волга», а ООО «Дельта - Волга» обязалось уплатить ООО «Жилкомсервис» 1.700.000 руб. Доказательством уведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора является подписание ОГУП «Ульяновскоблгазстрой» договора от 18.09.2007г.

Общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Волга» свои обязательства по условиям договора исполнило, платежным поручением № 190 от 12.02.2008г. перечислило Обществу с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис» 1 700 000 руб.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из условий оспариваемого договора, первоначальный кредитор передал новому кредитору право требования по обязательству ОГУП «Ульяновскоблгазстрой» (должник) погасить задолженность в размере 6 070 451 руб.09 коп. согласно определениям Арбитражного суда Ульяновской области от 20.11.2006г. по делу №А72-7596/04-24/418, от 28.11.2006г. по делу № А72-7599/04-20/395, от 28.11.2006г. по делу № А72-7598/04-20/394, от 04.12.2006г. по делу №А72-7594/04-26/364, от 04.12.2006г. по делу №А72-7595/04-26/365,от 05.12.2006г. по делу №А72-7597/04-24/417.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области по вышеуказанным делам произведено процессуальное правопреемство должника по решениям суда – Областное государственное унитарное предприятие «Ульяновскжилкомхоз» на Областное государственное унитарное предприятие «Ульяновсоблгазстрой».

Таким образом, определениями арбитражного суда произведена замена стороны по делу – ответчика. Право требования возникает в силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации из обязательства (ст. 307 ГК РФ).

Судом при вынесении судебного акта сделан вывод о недействительности договора уступки права требования от 18.09.2007г. как совершенной с нарушением статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако, при рассмотрении дела судом не дана надлежащая оценка предмету договора, не проверен объем передаваемых прав - наличие обязательств в сумме 6 070 451 руб.09 коп., учитывая, что в материалах дела имеются сведения о возбуждении в отношении должника сводного исполнительного производства № 8, в состав которого включены исполнительные производства, возбужденные на основании вынесенных судебных актов (л.д.134).

Из имеющихся в материалах дела судебных актов (л.д.57-62) следует, что с должника в пользу ООО «Жилкомсервис» взыскан как долг по конкретным обязательствам, так и расходы по уплате государственной пошлины. Исходя из общей взысканной решениями суда суммы следует, что с ответчика в пользу истца взыскан долг в размере 6 070450 руб.47 коп. и 73 661 руб.88 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В силу изложенного, судебная коллегия считает, что оспариваемое решение подлежит отмене как принятое с неправильным применением норм материального права, а дело – направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку оспариваемому соглашению об уступке права требования и вынести решение с соблюдением норм материального и процессуального права, а также решить вопрос о распределении судебных расходов по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2008г. по делу №А72-1907/08 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Распределение уплаченной государственной пошлины по кассационной жалобе произвести Арбитражному суду Ульяновской области при новом рассмотрении дела.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.А. Минеева

Судьи К.Р. Гарифуллина

М.В. Коноплева