Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вольво Финанс Сервис Восток», г. Химки Московской области,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2010 (председательствующий судья Лобанова И.А., арбитражные заседатели Кузнецова О.В., Порватов А.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Демина Е.Г., Селиверстова Н.А.)

по делу № А72-19817/2009

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс-М», р.п. Новоспасское Ульяновской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Центротех», р.п. Новоспасское Ульяновской области, обществу с ограниченной ответственностью «Вольво Финанс Сервис Восток», г. Химки Московской области, о признании сделок недействительными, применения последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецтранс-М» (далее – ООО «Спецтранс-М») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центротех» (далее – ООО «Центротех») и к обществу с ограниченной ответственностью «Вольво Финанс Сервис Восток» (далее – ООО «ВФС Восток») о признании недействительными договоров лизинга от 20.04.2007 № 070320СТ, от 05.03.2007 № 2007-03-05/ZT, от 18.08.2006 № 060818СТ, от 18.12.2006 № 061218СТ, от 30.05.2007 № 070530СТ и о применении последствий недействительности сделок.

Определением от 21.01.2010 суд удовлетворил ходатайство истца о привлечении к рассмотрению дела арбитражных заседателей, привлечены арбитражные заседатели Кузнецова О.В. и Порватов А.Н.

Определением от 24.02.2010 объединены дела № А72-19688/2009, № А72-19695/2009 и № А72-19817/2009 в одно производство. Делу присвоен № А72-19817/2009.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования и просил:

1. Признать недействительным заключенный 18.08.2006 между ООО «Центротех» и ООО «ВФС Восток» договор лизинга № 060818СТ.

2.Признать недействительным заключенный 18.12.2006 между ООО «Центротех» и ООО «ВФС Восток» договор лизинга № 061218СТ.

3.Применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав ООО «Центротех» вернуть все полученные по договорам № 061218СТ и № 060818СТ и обязав ООО «ВФС Восток» возвратить ООО «Центротех» полученные денежные средства по договорам № 061218СТ и № 060818СТ, превышающие стоимость пользования имуществом: по договору № 061218СТ - 32 494 994,51 руб. и по договору № 060818СТ - 5 973 036,05 руб.

4. Признать недействительным заключенный 20.04.2007 между ООО «Центротех» и ООО «ВФС Восток» договор лизинга № 070320СТ.

5. Признать недействительным заключенный 05.03.2007 между ООО «Центротех» и ООО «ВФС Восток» договор лизинга № 2007-03-05/ZT.

6. Применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав ООО «Центротех» вернуть все полученные по договорам № 070320СТ и № 2007-03-05/ZT автомобили и обязав ООО «ВФС Восток» возвратить ООО «Центротех» полученные денежные средства, по договорам №070320СТ и № 2007-03-05/ZT, превышающие стоимость пользования имуществом: по договору № 070320СТ - 7 928 502,40 руб. и по договору № 2007-03-05/ZT - 4 398 269,83 руб.

7. Признать недействительным заключенный 30.05.2007 между ООО «Центротех» и ООО «ВФС Восток» договор международного лизинга № 070530СТ.

8. Применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязав ООО «Центротех» вернуть все полученные по договору № 070530СТ автомобили и обязав ООО «ВФС Восток» возвратить ООО «Центротех» полученные денежные средства, превышающие стоимость пользования имуществом в сумме 6 167 308,22 руб.

Уточнения судом приняты.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2010 иск удовлетворен.

Суд признал недействительными договоры лизинга от 18.08.2006 № 060818СТ, от 18.12.2006 № 061218СТ, от 30.05.2007 № 070530СТ, от 20.04.2007 № 070320СТ, от 05.03.2007 № 2007-03-05/ZT, заключенные между ООО «Центротех» и ООО «ВФС Восток», применил последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции: обязал ООО «Центротех» вернуть ООО «ВФС Восток» автомобили VOLVO FM94х2T в количестве 4 штук VIN X9PJL80A67W873912, VIN YV2JL80AX7B483875, VIN YV2JL80A67B483873, VIN YV2JL80AX8B497292; автомобили VOLVO FM94х2T в количестве 26 штук VIN 9PJL80A27W874233, VIN X9PJL80A07W874232, VIN X9PJL80A97W874231, VIN X9PJL80A77W874230, VIN X9PJL80A37W873141, VIN X9PJL80A07W873145, VIN X9PJL80A87W874379, VIN X9PJL80A47W874508, VIN YV2JL80A17B460887, VIN YV2JL80A77B461431, VIN YV2JL80A57B460889, VIN YV2JL80A37B473494, VIN YV2JL80A57B473920, VIN YV2JL80A07B473923, VIN YV2JL80A47B473925, VIN X9PJL80A78W876206, VIN YV2JL80A57B483878, VIN X9PJL80A78W875654, VIN X9PJL80A58W875653, VIN X9PJL80A38W875652, VIN YV2JL80A18B513508, VIN YV2JL80A78B513495, VIN YV2JL80АХ8B518254, VIN YV2JL80A38B518256, VIN YV2JL80A98B518259, VIN YV2JL80A28B509595, автомобили VOLVO FM 9 42T в количестве 3 штук VIN YV2JL80A97B451791, VIN YV2JL80A07B4511825, VIN YV2JL80A17B4511705, автомобили Рено Премиум 380.19 Т в количестве 3 штук VIN VF625GPA000000846, VIN VF625GPA000000847, VIN VF625GPA000000778.

Суд также обязал ООО «ВФС Восток» возвратить ООО «Центротех» 55 534 634,91 руб. (пятьдесят пять миллионов пятьсот тридцать четыре тысячи шестьсот тридцать четыре рубля 91 копейку).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые договоры лизинга являются крупными сделками и в нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) не одобрены решением общего собрания участников.

В результате заключенных договоров ООО «Центротех» оказалось на грани банкротства, что фактически лишает единственного участника ООО «Спецтранс-М» своих активов в виде доли в уставном каптале или приводит к значительному снижению ее стоимости

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В кассационной жалобе заявитель – ООО «ВФС Восток» – просит отменить решение и постановление, в иске ООО «Спецтранс-М» отказать. При этом заявитель указывает, что суд не исследовал наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ в качестве оснований для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной. Также заявитель указывает, что договоры лизинга являются сделками, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку согласно уставу ООО «Центротех» осуществляет перевозку грузов.

Кроме того, заявитель указывает, что в нарушении части 2 статьи 167 ГК РФ суд постановил вернуть сторонам все полученное по сделке, не рассмотрев вопрос об оплате стоимости пользования автомобилями.

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 15.11.2010 до 9 часов 00 минут 22.11.2010 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости их отмены в части применения последствий недействительности сделок с передачей дела в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как видно из материалов дела, между ООО «Центротех» и ООО «ВФС Восток» были заключены следующие договоры лизинга:

- от 18.08.2006 № 060818СТ на 3 тягача VOLVO, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 295 610,54 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 10 157 917,18 руб. (курс евро по состоянию на 18.06.2006 составлял 34,3625 руб. за 1 евро);

- от 18.12.2006 № 061218СТ на 20 тягачей VOLVO, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 1 825 780 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 63 268 024,03 руб. (курс евро по состоянию на 18.06.2006 составлял 34,6526 руб. за 1 евро);

- от 20.04.2007 № 070320СТ на 15 тягачей VOLVO, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 1 424 899,40 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 49 842 981,01 руб. (курс евро по состоянию на 20.04.2007 составлял 34,98 руб. за 1 евро);

- от 05.03.2007 № 2007-03-05/ZT на 3 грузовых автомобиля Рено Премиум, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 274 119 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 9 451 623,12 руб. (курс евро по состоянию на 05.03.2007 составлял 34,48 руб. за 1 евро);

- от 30.05.2007 № 070530СТ на 30 тягачей VOLVO, общая стоимость договора согласно пункту 2 договора составила 2 935 100 евро, что в рублевом эквиваленте составляло 102 170 831 руб. (курс евро по состоянию на 30.05.2007 составлял 34,8187 руб. за 1 евро).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Судом установлено, что балансовая стоимость имущества ООО «Центротех» по состоянию на 01.07.2006 составляла 59 566 574 руб., а суммарная цена сделок (договора лизинга от 18.08.2006 № 060818СТ и от 18.12.2006 № 061218СТ) составила 73 425 941,21 руб., что составляет 123 % от балансовой стоимости имущества ООО «Центротех»; балансовая стоимость имущества ООО «Центротех» по состоянию на 01.01.2007 составляла 69 476 000 руб., а суммарная цена сделок (договора лизинга от 20.04.2007 № 070320СТ и от 05.03.2007 № 2007-03-05/ZT) составила 59 294 604,13 руб., что составляет 85 % от балансовой стоимости имущества ООО «Центротех»; балансовая стоимость имущества ООО «Центротех» по состоянию на 31.03.2007 составляла 66 843 000 руб., а цена сделки (по договору лизинга от 30.05.2007 № 070530СТ) составила 102 170 831 руб., что составляет 153 % от балансовой стоимости имущества ООО «Центротех».

Таким образом, указанные сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ являются крупными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Представленные ООО «ВФС Восток» решения об одобрении вышеуказанных договоров лизинга после заявления о фальсификации со стороны истца были исключены из числа доказательств. Каких-либо других доказательств одобрения указанных сделок ответчики не представили.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением предусмотренных статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ требований и в соответствии с пунктом 5 статьи 46 указанного Федерального закона и статьей 166 ГК РФ правомерно признали их недействительными.

Доводы о том, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ не относятся к крупным, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им была дана надлежащая оценка.

Так, суд установил, что за период с 2006 по 2007 года общая цена заключенных договоров лизинга от 18.08.2006 № 060818СТ, от 18.12.2006 № 061218СТ, от 20.04.2007 № 070320СТ, от 05.03.2007 № 2007-03-05/ZT, от 23.01.2006 № 060120, от 18.04.2006 № 060418СТ, от 11.07.2007 № 070711СТ, составляет 5 221 897,61 евро или по курсу на 11.01.2006 (34.33 руб. за 1 евро) 179 267 744 руб.

В тоже время общая стоимость активов ООО «Центротех» по балансу по состоянию на 01.01.2006 составляла всего 53 855 000 руб., что в 3,3 раза меньше цены заключенных договоров.

На дату заключения договоров ООО «Центротех» не имело долгосрочных договоров на перевозку грузов и располагало своим большим парком транспортных средств, в связи с чем у него отсутствовала необходимость в приобретении дополнительных единиц автотранспорта.

Учитывая общую стоимость заключенных договоров лизинга и их соотношение с активами ООО «Центротех», суд пришел к обоснованному выводу о том, что они создают угрозу банкротства предприятия и соответственно возможность причинения убытков истцу как единственному участнику ООО «Центротех».

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суд не исследовал предусмотренные пунктом 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ обстоятельства, влекущие отказ в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, является несостоятельной.

Пункт 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, не предусматривал указанных обстоятельств.

Редакция пункта 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ, на которую ссылается заявитель, введена Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ и в соответствии со статьей 4 ГК РФ неприменима к рассматриваемым правоотношениям.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что договоры лизинга сторонами фактически не исполнялись.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пункт 1 заключенных сторонами договоров предусматривал, что в соответствии с условиями настоящего договора лизинга и заявкой, как указано в пункте 2.1 общих условий, лизингодатель обязуется приобрести для последующей передачи в лизинг лизингополучателю следующее выбранное лизингополучателем имущество.

Пункт 2.1 общих условий (приложение № 3 к договорам) предусматривал, что лизингополучатель выбирает продавца оборудования и выбирает оборудование для приобретения лизингополучателем путем предоставления соответствующей заявки.

Согласно пункту 2.2 общих условий лизингодатель заключает договор купли-продажи с продавцом, выбранным лизингополучателем, по которому лизингодатель приобретает оборудование, выбранное лизингодателем, для последующей его передачи в качестве предмета лизинга лизингополучателю по договору лизинга.

Заявки лизингополучателя о выборе продавца оборудования и оборудования, договоры купли-продажи оборудования, заключенные лизингодателем с продавцом, в материалах дела отсутствуют.

Представитель ООО «ВФС Восток» в заседании суда кассационной инстанции пояснил, что договоры с продавцами оборудования не заключались. Продавцом оборудования фактически являлся сам лизингодатель – ООО «ВФС Восток».

Акты приемки-передачи оборудования также составлены между ООО «ВФС Восток» и ООО «Центротех» (т. 3, л.д. 129-147).

Таким образом, фактически сторонами исполнялись не договоры лизинга, а сделки купли-продажи.

В этой связи оспариваемые договоры лизинга являются притворными сделками, прикрывающими сделки купли-продажи, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ они являются ничтожными и к данным сделкам подлежат применению правила, относящиеся к сделкам купли-продажи.

При применении последствий недействительности указанных сделок покупатель обязан возвратить товар, а продавец – его стоимость за вычетом фактического износа.

Однако данные о стоимости полученного ООО «Центротех» по оспариваемым сделкам оборудования с учетом фактического износа в материалах дела отсутствуют.

Суд удовлетворил требование о возврате полученных ООО «ВФС Восток» от общества «Центротех» денежных средств за вычетом стоимости пользования имуществом, установленной договорами лизинга. Однако условия недействительных договоров лизинга в данном случае неприменимы.

В этой связи обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделок.

Дело в отмененной части подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в ходе которого суду следует устранить отмеченные недостатки, в том числе в соответствии со статьей 82 АПК РФ решить вопрос о назначении экспертизы для определения стоимости полученного ООО «Центротех» оборудования с учетом его фактического износа.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 по делу № А72-19817/2009 в части признания недействительными договоров лизинга № 060818СТ от 18.08.2006, № 061218СТ от 18.12.2006, № 070530СТ от 30.05.2007, № 070320СТ от 20.04.2007, № 2007-03-05/ZT от 05.03.2007, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Центротех» и обществом с ограниченной ответственностью «Вольво Финанс Сервис Восток», оставить без изменения.

В остальной части указанные судебные акты отменить, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Ф.Г. Аглиуллина

Судьи А.Л. Петров

К.Т. Юсупов