Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 17 августа 2023 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 июня 2023 года по делу № А72-2089/2023 (судья Пиотровская Ю.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский завод цветных металлов"

к ФИО1

о взыскании с участника общества платы за предоставление копий документов,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ульяновский завод цветных металлов" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 13 345 руб. 50 коп. в возмещение расходов на изготовление копий документов, 497 руб. 99 коп. неустойки по ст.395 ГК РФ, неустойки по ст.395 ГК РФ с 20.02.2023 по день фактического погашения суммы долга 13 345 руб. 50 коп., 268 руб. 44 коп. в возмещение почтовых расходов, 35 000 руб. в возмещение расходов на оплату юридических услуг.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05 июня 2023 года по делу № А72-2089/2023 исковые требования удовлетворены частично.

С ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский завод цветных металлов" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) взыскано 13 345 руб. 50 коп. в возмещение расходов на изготовление копий документов, 660 руб. 88 коп. проценты по ст.395 ГК РФ, проценты по ст.395 ГК РФ с 31.05.2023 по день фактического погашения суммы долга 13 345 руб. 50 коп., 266 руб. 43 коп. в возмещение почтовых расходов, 14 887,5 руб. в возмещение расходов на оплату юридических услуг. В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Дополнительным решением от 23.06.23г. с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский завод цветных металлов" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 985 рублей.

Ответчик, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой. В апелляционной жалобе заявитель не согласен с расчетом денежной компенсации, просит изменить решение суда, принять по делу новый судебный акт о взыскании 1 201 руб.25 коп.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.23г. апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 17.08.23г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица участвующие в деле, не явился, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. От истца поступил отзыв, согласно которому первый возражает против апелляционной жалобы и просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, Согласно материалам дела 22 марта 2022 от ответчика поступил запрос о предоставлении ему документов Общества:

- заверенные копии протоколов общих собраний участников за 2019, 2020, 2021 годы;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заверенные копии уведомлений о заключении договоров об осуществлении прав участников Общества, направленных Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, в том числе копии договоров, актов приема-передачи и иных документов, относящихся к заключению и исполнению таких сделок;

- заверенные банком выписки по расчетным счетам Общества за период с 01.01.2019 до момента исполнения настоящего запроса;

- заверенные копии договоров, актов приема-передачи, накладных, актов сверок, иных первичных документов, относящихся к взаимоотношениям Общества с организациями.

26.05.2022. ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «УЗЦМ» об обязаны передать вышеуказанные документы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02 июня 2022 г. по делу А72-7318/2022 заявление было принято к производству.

Определением суда от 23.11.2022 производству по делу №А72-7318/2022 было прекращено ввиду отказа ФИО1 от иска.

В дальнейшем между сторонами проведены переговоры по передаче документов.

11.08.2022 между ООО «Ульяновский завод цветных металлов» (Раскрывающая сторона) и ФИО1 (Получающая сторона) подписано Соглашение от 11.08.2022

В соответствии с п. 1.1. соглашения Раскрывающая сторона передает Получающей стороне определенную информацию, документы, которые считаются конфиденциальной информацией или секретом Раскрывающей стороны или содержат персональные данные физических лиц, а получающая сторона принимает, оплачивает расходы по изготовлению копий документов и обязуется обеспечить сохранность, неразглашение конфиденциальной информации и персональных данных и использовать исключительно в целях, указанных в запросе о предоставлении документов.

Актами приема-передачи от 16 августа 2022 г., от 10 августа 2022 г. были переданы документы, что подтверждается подписью ФИО1 на актах.

Одновременно, 16 августа 2022 года был вручен лично Акт ООО «УЗЦМ» № 22 от 10 августа 2022 г. и Счет от 10.08.2022 г. на оплату расходов на представление заверенных копий документов на сумму 13 345 рублей 50 копеек.

Согласно пункту 2.3. Соглашения Получающая сторона обязана в течение 10 дней с даты получения документов по Акту оплатить Раскрывающей стороне все понесенные затраты в связи с изготовлением и передачей документов и информации.

Вместе с тем, до настоящего времени компенсация расходов Обществу со стороны участника ФИО1 не произведена, что послужило основанием для обращения с исковым заявлением в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 65.2, статье 67 ГК РФ участникам корпорации предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

Согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Предъявлена к ответчику сумма затрат на изготовление копий документов в размере 13 345,50 руб. рассчитана исходя из расходов общества на изготовление 775 копий документов. Расчетная стоимость изготовления одной копии документа составила 18,77 руб.

В указанные расходы общество включило:

- стоимость одного листа бумаги в размере 0,84 руб., рассчитанная исходя из стоимости пачки бумаги (500 листов) в размере 420 руб. за одну пачку бумаги (420руб./500 листов=0,84 руб./лист);

- стоимость израсходованного тонера на один лист бумаги при копировании документа в размере 0,71 руб., рассчитанная как соотношение цена одного картриджа 1 148 руб. к количеству листов 1600 шт.;

- стоимость работы секретаря по копированию 1 листа в размере 17,22 руб., рассчитанная исходя из стоимости одной минуты рабочего времени в размере 2,46 руб. (1 час работы секретаря-референта составляет 148,12 руб. исходя из 40-часовой рабочей недели при зарплате секретаря в размере 23 700 руб.) и количества минут, затрачиваемых секретарем для поиска, ксерокопирования и заверения одного листа.

Статья 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Также согласно разъяснениями, изложенными в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Таким образом, участник общества обязан компенсировать обществу только те расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий документов и которые общество не понесло бы без обращения участника о предоставлении копий.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные истцом доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании расходов на изготовление копий документов в сумме 13 345,50 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Соглашением от 11.08.2022 согласовано условие об оплате ответчиком (получающая сторона) в течение 10 дней с даты получения документов по акту истцу (раскрывающая сторона) всех понесенных затрат в связи с изготовлением и передачей документов и информации (п.2.3 соглашения).

Акт был получен ответчиком 16.08.2022. В соответствии с условиями соглашения от 11.08.2022 срок оплаты истек 25.08.2022.

Материалами дела подтверждено, что копии документов были изготовлены истцом и переданы ответчику, однако оплату согласно выставленному счету от 11.08.2022 ответчик не произвел.

Таким образом, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ не противоречит действующему законодательству.

Согласно расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитаны за период с 26.08.2022 по 21.02.2023 и составляют 497,99 руб.

Вместе с тем с 01.04.2022 года вступило в силу Постановление Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", в соответствии с которым с 01.04.2022 по 30.09.2022 года веден мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно п. 1 и п. 3 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Мораторий вводится со дня вступления в силу соответствующего акта Правительства Российской Федерации, если Правительством Российской Федерации не установлено иное (п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44).

На срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется: наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона; абзацем десятым п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ установлено, что не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции счел, что требование истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению за период начиная с 02.10.2022 по 30.05.2023 в размере 660,88 руб. Решение суда первой инстанции в указанной части сторонами не обжалуется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суд считает подлежащим удовлетворению требование ООО «УЗЦМ» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.05.2023 по день фактической оплаты по ставке ЦБ РФ на сумму 13 345,50 руб.

Применительно к требованиям о взыскании судебных расходов на оплату юридических услуг судом установлено следующее.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

В подтверждение требования и фактического несения судебных расходов ООО «УЗЦМ» в материалы дела представлены договор на оказание юридических услуг от 01.12.2022 заключенный между ООО «УЗЦМ» (заказчик) и ООО «Правовой центр «Бизнес Стратегия» (исполнитель) №1-12/2022.

Пунктом 1.1 договора определено, что исполнитель действуя в интересах заказчика, обязуется оказать юридические услуги в соответствии с настоящим договором, а заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги.

Стоимость услуг исполнителя в соответствии с пунктом 4.1 складывается из: изучения документов заказчика – 5 000 руб.; составление претензии – 3 000 руб., составление искового заявления – 5 000 руб., представление интересов в суде первой инстанции – 22 000 руб.

Также в подтверждение оплаты по договору оказания юридических услуг представлены счет на оплату от 01.12.2022 №1 на сумму 35 000 руб. и платежное поручение от 26.01.2023 №238 на сумму 35 000 руб.

Таким образом, оплата оказанных услуг подтверждается первичными документами. Арбитражный суд первой инстанции, исходя из правовой позиции, изложенной в п.10,11,12,15,23,28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1, установив, что представитель истца участвовал в двух судебных заседаниях в суде первой инстанции, а также составлял процессуальные документы, оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, исходя из принципов разумности и соразмерности расходов, с учетом объема фактически оказанных услуг, уровня сложности и продолжительности рассмотрения дела, а также объема представленных доказательств, пришел к выводу о том, что разумным является размер судебных расходов на оплату услуг представителя – 15 000 руб.

Учитывая частичное удовлетворение требований (99,25%) требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя подлежит удовлетворению в размере 14 887,50 руб.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В нарушение положений ст.ст.9,65,66,131 АПК РФ ответчик в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции доводы иска не оспорил, контррасчет платы не представил.

Изучив расчет платы, составленный истцом, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Сторонами заключено соглашение от 11.08.22г., согласно которому ответчик принял на себя обязательство по оплате расходов общества по изготовлению копий необходимых документов.

Ответчик получил на руки акт №22 от 10.08.22г., согласно которому стоимость расходов на копирование составила 13 345 руб.50 коп.

Как установлено ч.2 ст.9, ч.3 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Будучи несогласным с размером расходов, ответчик имел полную возможность представлять свои возражения, предлагать иную стоимость расходов, однако ни при заключения соглашения от 11.08.22г., ни в рамках претензионного урегулирования, ни в процессе судебного разбирательства стоимость расходов не опроверг, контррасчет не представил, на претензию истца не ответил.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 июня 2023 года по делу № А72-2089/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.А. Дегтярев

Судьи В.А. Копункин

Е.А. Митина