Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу № А72-5689/2006

по заявлениям индивидуального предпринимателя ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия водопроводно-канализационного хозяйства «Инзаводоканал» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.07.2006 по заявлению налогового органа возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия водопроводно-канализационного хозяйства «Инзаводоканал» (далее – должник, МУП ВКХ «Инзаводоканал»).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.01.2007 в отношении МУП ВКХ «Инзаводоканал» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2010 в отношении МУП ВКХ «Инзаводоканал» введена процедура внешнего управления на 18 месяцев. Внешним управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.06.2012 срок внешнего управления в отношении должника продлен до 07.09.2012.

04 сентября 2012 г. внешний управляющий МУП ВКХ «Инзаводоканал» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с ходатайством о прекращении процедуры внешнего управления и введении конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2012 (резолютивная часть оглашена 01.10.2012) в утверждении отчета внешнего управляющего МУП ВКХ «Инзаводоканал» ФИО3 отказано, МУП ВКХ «Инзаводоканал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении МУП ВКХ «Инзаводоканал» введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.10.2012 № 198.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 09.08.2013, 07.11.2013, 17.02.2014, 29.04.2014 срок конкурсного производства в отношении должника продлевался до 01.11.2013, 01.02.2014, 01.05.2014, 29.07.2014 соответственно.

08 июля 2014 г. индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене кредитора ООО «Перспектива» на его правопреемника - ИП ФИО1

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2014 заявление ИП ФИО1 о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ИП ФИО1

11 августа 2014 г. ООО «Альтернатива» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов и исключении требования ООО «Перспектива» с суммой 4 363 432 руб. 42 коп. основного долга из третьей очереди реестра требований кредиторов МУП ВКХ «Инзаводоканал», включении требования ООО «Альтернатива» с суммой основного долга 4 363 432 руб. 42 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов МУП ВКХ «Инзаводоканал».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.08.2014 заявление ООО «Альтернатива» о замене кредитора в реестре требований кредиторов принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.08.2014 оба заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2014 заявление ИП ФИО1 удовлетворено, произведена замена в третьей очереди реестра требований кредиторов МУП ВКХ «Инзаводоканал» конкурсного кредитора – ООО «Перспектива», на правопреемника – ИП ФИО1, с суммой требований 4 363 432 руб. 42 коп.

Заявление ООО «Альтернатива» о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2014 отменено, с направлением вопроса на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В кассационной жалобе ИП ФИО1 просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 отменить, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2014 оставить в силе.

Проверив законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ИП ФИО1, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1 и ООО «Перспектива» заключен договор от 11.04.2013 № 3, в соответствии с которым Цедент (ООО «Перспектива») уступил Цессионарию (ИП ФИО1) права (требования) в полном объеме по договору № 2 уступки прав (цессии) от 10.07.2012, заключенному между Цедентом и ИП ФИО5, возникшего из договора № 1 уступки прав (цессии) от 01.07.2011 между ООО «Союз-строй» и ИП ФИО5, который, в свою очередь, возник из договора б/н уступки прав (цессии) от 20.01.2009г. между МУП «Инзенские электрические сети» и ООО «Союз-строй», который возник из договора от 01.08.2002 № 203 на электроснабжение и пользование электрической энергией, заключенному между МУП «Инзенские электрические сети» и МУП ВКХ «Инзаводоканал» (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора от 11.04.2013 сумма уступаемого в соответствии с договором № 2 уступки прав (цессии) от 10.07.2012, возникшего из договора № 1 уступки прав (цессии) от 01.07.2011, сумма требования составляет 4 363 432 руб. 42 коп., что подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2012г. по делу № А72-5689/2006.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) к Должнику Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 290 000 руб. Оплата производится на основании счета, выставленного Цедентом. Оплата указанной в пункте 3.1 настоящего договора суммы производится до 15.04.2013. Цедент обязуется в течении 30 дней после подписания настоящего договора уведомить Должника об уступке своих прав и обязанностей по договору от 10.07.2012 № 2, возникшего из договора от 01.07.2011 № 1, который в свою очередь возник из договора б/н от 21.01.2009, который в свою очередь возник из договора от 01.08.2002 № 203 на электроснабжение и пользование электрической энергией. (пункт 2.3 договора).

11 апреля 2013 г. ИП ФИО1 перечислила по платежному поручению № 18 на расчетный счет ООО «Перспектива» 290 000 руб. и 03.06.2014 уведомила конкурсного управляющего МУП ВКХ «Инзаводоканал» о произошедшей уступке права требования.

11 августа 2014 г. в Арбитражный суд Ульяновской области обратилось ООО «Альтернатива» с заявлением о замене кредитора в реестр требований кредиторов МУП ВКХ «Инзаводоканал», ссылаясь на то, что 13.12.2013 между ООО «Альтернатива» и ООО «Перспектива» заключен договор № 3 уступки прав (цессии) в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору № 2 уступки прав (цессии) от 10.07.2012, заключенному между Цедентом и индивидуальным предпринимателем ФИО5, возникшего из договора № 1 уступки прав (цессии) от 01.07.2011 между обществом с ограниченной ответственностью «Союз-строй» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, который в свою очередь возник из договора б/н уступки прав (цессии) от 20.01.2009 между муниципальным унитарным предприятием «Инзенские электрические сети» и обществом с ограниченной ответственностью «Союз-строй», который в свою очередь возник из договора от 01.08.2002 № 203 на электроснабжение и пользование электрической энергией, заключенного между муниципальным унитарным предприятием «Инзенские электрические сети» и МУП ВКХ «Инзаводоканал» (именуемое в дальнейшем «Должник») (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора от 13.12.2012 сумма уступаемого в соответствии с договором № 2 уступки прав (цессии) от 10.07.2012, возникшего из договора № 1 уступки прав (цессии) от 01.07.2011 требования составляет 4 363 432 руб. 42 коп., указанный размер задолженности Должника перед Цедентом подтверждается определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.08.2012 по делу № А72-5689/2006.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что за уступаемые права (требования) к должнику Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 300 000 рублей 00 копеек. Оплата указанной в пункте 3.1 настоящего договора суммы производится до 15.12. 2012.

14 декабря 2012 г. ООО «Альтернатива» перечислило по платежному поручению № 1126 на расчетный счет ООО «Перспектива» 300 000 руб. и 11.08.2014 направило в адрес конкурсного управляющего МУП ВКХ «Инзаводоканал» уведомление о произошедшей уступке права требования.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с заявлениями о проведении процессуального правопреемства.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Альтернатива» о замене кредитора в реестре требований кредиторов МУП ВКХ «Инзаводоканал» суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Альтернатива» представлен в материалы дела оригинал договора от 13.12.2012 № 3 об уступке права требования, несоответствующий ранее представленной копии договора с аналогичным номером и датой его совершения; представленный оригинал договора и копия договора от 13.12.2012 № 3 имеют существенные отличия.

Согласно пояснениям представителя ООО «Альтернатива», различия вызваны технической ошибкой при подготовке копии договора, представленной одновременно с заявлением.

Судом первой инстанции сделан вывод, что представленные документы в качестве доказательства не могут быть приняты, поскольку требование ООО «Альтернатива» основано на копии договора, оригинал которого в материалы дела не представлен, а доводы о технической ошибке при копировании оригинала договора от 13.12.2012, представленного в дело, суд первой инстанции посчитал несостоятельными, поскольку в копии договора от 13.12.2012 № 3, представленной одновременно с заявлением ООО «Альтернатива», отсутствует пункт 2.4 и существенно отличается расположение текста договора.

Указав на то, что требования ООО «Альтернатива» о замене в реестре требований кредиторов МУП ВКХ «Инзаводоканал» основано на копии договора от 13.12.2012, оригинал которого не представлен в материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления о замене в реестре требований кредиторов МУП ВКХ «Инзаводоканал» кредитора ООО «Перспектива» на ООО «Альтернатива».

Удовлетворяя требования заявления ИП ФИО1 о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 11.04.2013 № 3, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Перспектива», не является мнимой сделкой, оплата ИП ФИО1 в адрес ООО «Перспектива» по договору уступки прав требования произведена.

Суд апелляционной инстанции, с учетом обстоятельств данного обособленного спора, а также результатов рассмотрения по делу № А72-13238/2014, пришел к выводу об отмене определения суда первой инстанции, указав, что при рассмотрении данного обособленного спора судом первой инстанции не установлен факт выполнения ООО «Перспектива» условий договоров уступки права (требования), заключенных с ИП ФИО1 и ООО «Альтернатива» по передаче документов, подтверждающих наличие задолженности у должника перед ООО «Перспектива».

Оригиналы документов, подтверждающих задолженность, как установлено судом апелляционной инстанции, находящиеся в материалах дела (т. 2 л.д. 42-49) были представлены ООО «Перспектива», а не ИП ФИО1 и ООО «Альтернатива».

При этом суд апелляционной инстанции установил, что суд первой инстанции при рассмотрении заявлений ИП ФИО1 и ООО «Альтернатива» не дал оценку всем обстоятельствам по делу.

Судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Перспектива» о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в силу судебных актов по исковым заявлениям вышеуказанных организаций о признании недействительными договоров уступки права требования по делу № А72-13238/2014.

Кроме этого, судом апелляционной инстанции было установлено, что в деле № А72-13238/2014 рассматривались иск ООО «Перспектива» к ИП ФИО1, к ООО «Альтернатива» о признании сделок уступки права требования недействительными, и по иску ООО «Альтернатива» к ИП ФИО1 и ООО «Перспектива» о признании сделки уступки права требования недействительной.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.03.2015 по делу № А72-13238/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015, в удовлетворении исковых требований ООО «Перспектива» и ООО «Альтернатива» отказано.

Принимая во внимание тот факт, что выводы и установленные судами первой и апелляционной инстанции обстоятельства в рамках дела № А72-13238/2014, не были учтены при рассмотрении дела и могли повлиять на результат рассмотрения заявлений ИП ФИО1 и ООО «Альтернатива» о замене требований в реестре требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене определения Арбитражного суда Ульяновской области от 09.12.2014 о замене кредитора в реестре требований кредитор должника по делу № А72-5689/2006 и заявление ИП ФИО1 и ООО «Альтернатива» о замене в реестре требований кредиторов и направлении заявлений ИП ФИО1 и ООО «Альтернатива» о замене в реестре требований кредиторов и о направлении вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции вправе отменить такое определение и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Учитывая положения указанной нормы и пункта 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», апелляционный суд пришел к выводу об отмене определения суда и направлении вопроса о проведении процессуального правопреемства на новое рассмотрение в суд первой инстанции, которым не в полной мере рассмотрены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения обособленного спора, что относится к компетенции суда первой инстанции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции действовал в пределах предоставленных пунктом 2 части 4 статьи 272 АПК РФ полномочий.

Выводы апелляционного суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются кассационным судом, как фактически направленные на переоценку установленных апелляционным судом обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений либо неправильного применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу № А72-5689/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.П. Герасимова

Судьи А.Г. Иванова

В.В. Конопатов