Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» Ульяновский региональный филиал

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.04.2015 (судья Юдин П.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд Е.Я., Садило Г.М.)

по делу № А72-6287/2014

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Техника», г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «РОССОЙЛ», п. Октябрьский, Радищевский район, Ульяновская область (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.01.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «РОССОЙЛ» (далее – ООО «РОССОЙЛ», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 31.01.2015 № 87.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1) 24.02.2015 в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «РОССОЙЛ» с суммой требований в размере 1 718 374 руб. 00 коп. – задолженности по арендной плате.

Заявленное требование основано на ненадлежащем исполнении должником принятых на себя в соответствии с условиями договоров аренды земельных участков от 20.01.2011 и от 01.07.2011 обязательств по оплате арендной платы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.04.2015 заявление удовлетворено.

ИП ФИО1 включена в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РОССОЙЛ» с суммой требований в размере 1 718 374 руб. 00 коп. основного долга.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 определение от 29.04.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк»), являющееся одним из кредиторов должника, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 29.04.2015 и постановление апелляционной инстанции от 01.07.2015 отменить, в удовлетворении заявления ИП ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой требований в размере 1 718 374 руб. отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, положенные в основания заявленного ИП ФИО1 требования договоры аренды земельных участков являются ничтожными, как не соответствующие требованиям закона и иных правовых актов ‑ статье 9 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», статье 26 Закона Ульяновской области «О регулировании земельных отношений в Ульяновской области» от 17.11.2003 № 059-ЗО в редакции закона Ульяновской области от 01.08.2007 № 111-ЗО.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИП ФИО1, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела 20.01.2011 между ИП ФИО1 (арендодателем) и ООО «РОССОЙЛ» (арендатором) был заключен договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, принадлежащих арендодателю на праве собственности, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался передать, а арендатор ‑ принять по акту приёма-передачи во временное возмездное пользование земельные участки в соответствии с перечнем земельных участков (Приложение № 1).

Сторонами согласован размер годовой арендной платы – 499 500 руб., который подлежит оплате арендатором ежеквартально равными долями на расчетный счет или в кассу арендодателя (пункт 2.1 договора).

Дополнительным соглашением от 01.01.2013 сторонами внесены изменения в вышеуказанный пункт договора, согласно которым, годовая арендная плата была установлена в размере 746 634 руб.

Согласно пункту 1.2 договора земельные участки предоставляются в аренду на срок ‑ с 25 января по 31 декабря 2011 года.

Дополнительными соглашениями от 31.12.2011, от 31.11.2012 и от 31.10.2013 срок действия договора (аренды) продлевался до 30.11.2012, 31.10.2013 и до 30.09.2014 соответственно.

01 июля 2011 года между теми же сторонами был заключен договор аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, принадлежащих ИП ФИО1 на праве собственности, в соответствии с условиями которого арендодатель обязался передать, а арендатор ‑ принять по акту приёма-передачи во временное возмездное пользование земельные участки в соответствии с перечнем земельных участков (Приложение № 1).

Сторонами согласован размер годовой арендной платы – 202 560 руб., который подлежит оплате арендатором ежеквартально равными долями на расчетный счет или в кассу арендодателя (пункт 2.1 договора).

Дополнительным соглашением от 01.01.2013 сторонами внесены изменения в вышеуказанный пункт договора, согласно которым, годовая арендная плата была установлена в размере 278 769 руб.

Согласно пункту 1.2 договора земельные участки предоставляются в аренду на срок ‑ с 01 июля по 31 мая 2011 года.

Дополнительными соглашениями от 31.05.2012, от 30.04.2013 и от 31.03.2014 срок действия договора (аренды) продлевался до 30.04.2013, до 31.03.2014 и до 28.02.2015 соответственно.

В подтверждение факта передачи должнику в аренду спорного имущества в материалы дела были представлены акты приема-передачи от 25.01.2011 (по договору от 20.01.2011) и от 01.07.2011 (по договору от 01.07.2011).

Согласно представленному заявителем в материалы дела расчету задолженность ООО «РОССОЙЛ» по договору от 20.01.2011 составляет 890 534 руб. 50 коп., по договору от 01.07.2011 ‑ 827 839 руб. 50 коп.

На основании оценки представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений сторон, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении представленными в материалы дела документами факта исполнения ИП ФИО1 принятых на себя в соответствии с условиями указанных договоров обязательств (передачи должнику имуществ в аренду), в связи с чем, проверив расчет заявленного кредитором требования и признав его правильным, учитывая отсутствие доказательств погашения задолженности, руководствуясь нормами материального права, регулирующими спорные отношения сторон (статьями 309, 310, 606, 607, 614 ГК РФ), статьей 71 Закона о банкротстве, признал требование кредитора в заявленном размере обоснованным и включил его в реестр требований кредиторов с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы ОАО «Россельхозбанк» о ничтожности договоров аренды от 20.01.2011 и от 01.07.2011, как не соответствующих требованиям действующего на дату их заключения законодательства ‑ статье 9 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ, статье 26 Закона Ульяновской области от 17.11.2003 № 059-ЗО (в редакции закона Ульяновской области от 01.08.2007 № 111-ЗО), в соответствии с которыми минимальный срок аренды земель сельскохозяйственного назначения установлен в три года, был предметом исследования судов и получил надлежащую правовую оценку.

Отклоняя указанный довод, арбитражные суды исходили из того, что указанные законы регулируют отношения, связанные с владением, пользованием, распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в то время как в данном случае земельный участок принадлежит индивидуальному предпринимателю.

Кроме того, недействительность (ничтожность) условий договора аренды земель сельскохозяйственного назначения требованиям Федерального закона и закона субъекта Российской Федерации, установившим минимальные и максимальные сроки аренды для указанной категории земель, не влечет недействительности всего договора, и не может, равно как и отсутствие государственной регистрации договора, являться основанием для освобождения сторон договора от его исполнения.

По смыслу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ). В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции, исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права ‑ на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу № А72-6287/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи А.Г. Иванова

А.А. Минеева