Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Симбирские Стройматериалы» ФИО1

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2015 (судья Кнышевский Д.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 (председательствующий судья Семушкин В.С., судьи Филиппова Е.Г., Драгоценнова И.С.)

по делу № А72-6826/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МЛС», г. Ульяновск (ИНН <***>, ОГРН <***>) к конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью «Симбирские стройматериалы» ФИО1, г. Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью «Симбирские стройматериалы», п. Красный Гуляй Сенгилеевского района Ульяновской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) об оспаривании отказа от исполнения договора поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МЛС» (далее – ООО «МЛС») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирские стройматериалы» (далее – ООО «Симбирские стройматериалы»), конкурсному управляющему ООО «Симбирские стройматериалы» ФИО1 о признании незаконным (недействительным) одностороннего отказа конкурсного управляющего ООО «Симбирские стройматериалы» ФИО1 от исполнения договора поставки от 05.08.2013 № 1-п/13, заключенного между ООО «Симбирские стройматериалы» и ООО «МЛС».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2015 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Симбирские Стройматериалы» ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об оставлении исковых требований без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что между ООО «Симбирские стройматериалы» (продавец) и ООО «МЛС» (покупатель) был заключен договор поставки от 05.08.2013 № 1-п/13, согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель - принять и оплатить оборудование, указанное в пункте 1.1 договора.

Согласно пункту 3.1 договора цена оборудования составляет 10 539 407 руб. 45 коп. (в том числе НДС 18% в сумме 1 607 706 руб. 21 коп.). График оплаты оборудования предусмотрен пунктом 3.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 15.08.2013 № 1).

В соответствии с пунктом 4.1 договора Продавец обязуется передать товар Покупателю не позднее 3 рабочих дней с момента подписания договора. Согласно пункту 4.2 договора передача товара Продавцом Покупателю осуществляется на основании акта приема-передачи, подписанного обеими сторонами.

По акту приема-передачи от 08.08.2013 Продавец передал Покупателю оборудование, предусмотренное договором.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что право собственности на товар переходит к покупателю с момента подписания акта приема-передачи оборудования; с указанного момента продавец считается выполнившим свою обязанность по передаче товара.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по договору или до расторжения договора (пункт 7.1 договора).

Из содержания договора от 05.08.2013 № 1-п/13 следует, что данный договор является договором купли-продажи недвижимого имущества.

ООО «МЛС» частично исполнило свое обязательство по оплате товара.

ООО «Симбирские стройматериалы» не представило доказательств направления в адрес ООО «МЛС» требования об оплате товара в остальной сумме.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2012 по делу № А72-4451/2012 в отношении ООО «Симбирские стройматериалы» была введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1; решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.03.2014 в отношении ООО «Симбирские стройматериалы» было введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

01 апреля 2014 г. конкурсный управляющий ООО «Симбирские стройматериалы» ФИО1 направила в адрес ООО «МЛС» уведомление о расторжении договора от 05.08.2013 № 1-п/13 и о возврате имущества, являвшегося предметом данного договора.

ООО «МЛС» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным (недействительным) одностороннего отказа конкурсного управляющего ООО «Симбирские стройматериалы» ФИО1 от исполнения договора поставки от 05.08.2013 № 1-п/13, заключенного между ООО «Симбирские стройматериалы» и ООО «МЛС».

Согласно пункту 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127‑ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона о банкротстве; конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

По смыслу статьи 453 ГК РФ расторжение договора направлено, прежде всего, на прекращение обязательств сторон на будущее время.

Таким образом, отказ конкурсного управляющего от исполнения договора в порядке, установленном Законом о банкротстве, должен быть направлен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной именно им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков по сравнению с аналогичными сделками, а не на возврат уже исполненного должником.

Удовлетворяя требования о признании незаконным (недействительным) одностороннего отказа конкурсного управляющего, суды указали, что поскольку к моменту направления конкурсным управляющим уведомления об отказе от договора ООО «Симбирские стройматериалы» исполнило обязательства, предусмотренные этим договором, заявлять отказ от исполнения договора конкурсный управляющий был не вправе вне зависимости от того, что к этому времени ООО «МЛС» не полностью исполнило свое обязательство по оплате оборудования.

Возврат исполненного по сделке может осуществляться в порядке реституции при ее оспаривании.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств, определенно свидетельствующих о том, что указанная сделка препятствует восстановлению платежеспособности ООО «Симбирские стройматериалы» и что проданное оборудование являлось неотъемлемой составной частью недвижимого комплекса предприятия.

Кроме этого, суды исходили из того, что не представлено надлежащих доказательств возникновения у ООО «Симбирские стройматериалы» убытков в результате заключения и исполнения договора. Сама по себе продажа недвижимого имущества по цене ниже рыночной не доказывает факт возникновения убытков.

Включение указанного оборудования в конкурсную массу ООО «Симбирские стройматериалы» не может свидетельствовать о законности отказа конкурсного управляющего данной организации от исполнения договора.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, изучены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов об установленных по делу обстоятельствах.

Кроме этого, доводы конкурсного управляющего сводятся к несогласию с обстоятельствами исполнения договора поставки, что не является предметом рассмотрения настоящего спора, и могут быть заявлены при рассмотрении по иному делу.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по делу № А72-6826/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Е.П. Герасимова

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

А.Г. Иванова