Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.09.2014 (судья Юдин П.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу №А72-6881/2014

по исковому заявлению ФИО4, г. Ульяновск, к ФИО2, г. Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (ОГРН <***>) о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее– ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее – ООО «Импульс») о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.01.2014 и договора залога оборудования от 15.01.2014 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Импульс» в размере 50% от уставного капитала, взыскании с ФИО2 в пользу ФИО4 600 000 руб., суммы уплаченной по договору купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.09.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014, исковые требования ФИО4 оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Федотушкин А.А. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, что 15.01.2014 между Хановым Р.Х. (продавец) и Федотушкиным А.А. (покупатель) заключен договор купли‑продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ответчик продал, а истец приобрел 50% доли в уставном капитале ООО «Импульс» (далее по тексту – договор от 15.01.2014).

Данный договор удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО5 нотариального округа город Ульяновск ФИО6, получено согласие супруги ФИО7 на покупку доли, о чем имеется отметка в договоре (пункт 13).

Из содержания пункта 3 и пункта 4 договора от 15.01.2014 следует, что номинальная стоимость отчуждаемой доли ООО «Импульс» составляет 5000 руб. Стороны оценили отчуждаемую долю в уставном капитале в 10 800 000 руб.

В пунктах 6, 7 договора от 15.01.2014 указано на то, что расчет между сторонами будет производиться ежемесячно, не позднее 25 числа каждого месяца, равными платежами, в сумме 300 000 руб., путем перечисления на лицевой счет, открытый на имя ФИО2 Покупатель обязался оплатить долю в течении 36 месяцев с момента подписания договора, но не позднее 14.01.2017.

Согласно пункту 15 договора от 15.01.2014 нотариусом сторонам разъяснено содержание статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6, 8, 9, 14, 21, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Также из материалов дела следует, что 15.01.2014 в обеспечение договора купли-продажи доли в уставном капитале ФИО2 (залогодержатель) и ООО «Импульс» в лице ФИО4 (залогодатель) заключен договор залога оборудования, в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю принадлежащее ему имущество: оборудование согласно Списка имущества (приложение № 1), являющегося неотъемлемой частью настоящего договора, балансовой стоимостью 7 073 827 руб. Согласно пункта 3 договора залога стороны оценили имущество, передаваемое в залог в 10 800 000 руб. Предмет залога остается в соответствии с пунктом 4 договора у залогодателя.

В обоснование заявленных требований ФИО4 ссылаясь на положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации указал на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.01.2014, а также договор залога оборудования от 15.01.2014 являются недействительными сделками, как совершенные под влиянием обмана. Кроме того, указанные сделки являются кабальными, поскольку, совершены ФИО4 при стечении тяжелых обстоятельств, чем воспользовался ФИО2 Согласно исковому заявлению, а также представленной в материалы дела копии отчета о консультационных услугах по договору от 03.04.2014 № 1/КОНС-2014 стоимость чистых активов ООО «Импульс» по состоянию на 31.12.2013 составляла 971 000 руб.

Также, истец указал на то, что согласно проведенной 22.01.2014 инвентаризации имущества ООО «Импульс» выявлена недостача 245 733 руб. по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы», а также недостача на сумму 6 145 542 руб. по счету 10 «Материалы», что ФИО2 при заключении договора ввел в заблуждение относительно действительной стоимости доли и понудил совершить сделку на крайне невыгодных для истца условиях.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, а также сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), могут быть признаны судом недействительными по иску потерпевшего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 5 договора от 15.01.2014, сторонам договора нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделок недействительными, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

ФИО2 приобрел у истца 50% доли в уставном капитале общества по стоимости 10 800 000 руб.; цена сделки определена соглашением сторон; оценка рыночной стоимости спорной доли не производилась, что не противоречит статьям 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации; спорный договор заключен в присутствии нотариуса лично, без участия представителей; текст договора прочитан сторонам вслух.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела доказательств того, что спорные сделки совершены под влиянием обмана, имеют признаки кабальной сделки.

Истцом не представлены доказательства злоупотребления правом со стороны ФИО2 с целью причинить вред ФИО4, равно как и доказательства отсутствия воли ФИО4 на заключение оспариваемых договоров на изложенных в них условиях.

Кроме того, суды обеих инстанций верно указали, что ФИО4 не является потерпевшим в результате заключения ООО «Импульс» и ФИО2 договора залога оборудования от 15.01.2014, поскольку указанная сделка заключена в обеспечение обязательств ФИО4 по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Также, судебная коллегия принимает во внимание, что ООО «Импульс» было первоначально создано истцом и ответчиком, каждому при этом принадлежало по 50% в уставном капитале общества. Соответственно истец, как участник общества, имел доступ к финансовым документам и должен был иметь информацию о стоимости имущества общества.

При таких обстоятельствах суды нижестоящих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Доводы кассационной жалобы повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и они являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.09.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу №А72-6881/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Э.Г. Гильманова

Р.А. Вильданов