Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Губернский банк «Симбирск» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022

по делу № А72-9337/2018

по заявлению конкурсного управляющего Григорьева Николая Леонидовича об истребовании документации должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» (ОГРН 1097325004160, ИНН 7325090360).

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» (далее – ООО «МаксТрейд», должник) конкурсный управляющий Григорьев Николай Леонидович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с ходатайством об истребовании документации должника, в котором просил суд: истребовать у открытого акционерного общества «Губернский банк «Симбирск» (далее – ОАО «Губернский банк «Симбирск», Банк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «Агентство по страхованию вкладов») паспорта транспортных средств и паспорта самоходных машин, принадлежащих ООО «МаксТрейд», на единицы транспорта и спецтехники указанные в ходатайстве по договорам залога №15/2 от 24.03.2014, № 91/4 от 23.06.2014, № 29/3 от 18.04.2014, заключенных с ООО «МаксТрейд».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.01.2022 заявление конкурсного управляющего ООО «МаксТрейд» Григорьева Н.Л. удовлетворено.

Суд обязал ОАО «Губернский банк «Симбирск» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» передать конкурсному управляющему ООО «МаксТрейд» Григорьева Н.Л. оригиналы документов в отношении следующего имущества, находящегося в залоге у ОАО «Губернский банк «Симбирск», а именно:

- паспорт самоходной машины на каток пневматический Hamm GRW 15, цвет оранжевый, год выпуска 2007, заводской номер (VIN)/ шасси Н1142462, гос. номер 5878 УС 73; - паспорт самоходной машины на грейдер XCMG GR 215, цвет белый, год выпуска 2008, заводской номер (VIN)/ шасси 69944854, гос. номер 5879 УС 73; - паспорт самоходной машины на фронтальный погрузчик Komatsu WA 380-3, цвет желтый, год выпуска 2007, заводской номер (VIN)/ шасси DZ16224, гос. номер 5880 УС 73; - паспорт самоходной машины на фрезу дорожную 2м WIRTGEN W1900, год выпуска 2007, заводской номер (VIN)/ шасси 514439, гос. номер 5883УС73; - паспорт транспортного средства на КАМАЗ 55111, год выпуска 2011, заводской номер (VIN)/ шасси 541002211341.90, гос. номер А243ЕХ73; - паспорт самоходной машины на асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1603 цвет зеленый, год выпуска 2007, заводской номер (VIN)/ шасси 08830066, гос. номер 5886УС7; - паспорт самоходной машины на каток вальцовочный HAMM HD 90, год выпуска 2007, заводской номер (VIN)/ шасси Н 1740863, гос. номер 5874УС73; - паспорт самоходной машины на каток HAMM HD 8VV, год выпуска 2007, заводской номер (VIN)/ шасси Н111700585, гос. номер 5873 УС73; - паспорт самоходной машины на универсальный погрузчик фронтальный- Novotny Bobek B-761, год выпуска 2001, заводской номер (VIN)/ шасси 01-227, гос. номер 5875 УС73; 3 А72-9337/2018 - паспорт самоходной машины на каток дорожный вальцовочный HAMM HD 75, год выпуска 2007, заводской номер (VIN)/ шасси Н 1730419, гос. номер 5877УС73; - паспорт самоходной машины на асфальтоукладчик VOGELЕ SUPER 1900-2, цвет зеленый, год выпуска 2007, заводской номер (VIN)/ шасси 07190238, гос. номер 5876 УС 73; - паспорт самоходной машины на каток грунтовой HAMM 3414, год выпуска 2007, заводской номер (VIN)/ шасси Н1601985, гос. номер 5882 УС 73.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.01.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО «Губернский банк «Симбирск» просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2019 требования ОАО «Губернский банк «Симбирск» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» включены в реестр требований кредиторов ООО «МаксТрейд»: - по кредитному договору № 29 от 18.04.2014 в размере 12 278 873,74 руб., в том числе 10 000 000,00 руб. - задолженность по основному долгу, 1 421 065,52 руб. - проценты за пользование кредитными денежными средствами, 857 808,22 руб. - неустойка, как обеспеченное залогом имущества должника; - в размере 16 102 743,00 руб., как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога имущества № 15/2 от 24.03.2014; - в размере 14 055 000,00 руб., как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога имущества № 91/4 от 23.06.2014.

Определением от 19.11.2020 судом разрешены разногласия между конкурсным управляющим должником и ОАО «Губернский банк «Симбирск» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога.

Судом установлено, что согласно сообщению на сайте ЕФРСБ № 6738418 от 29.05.2021 торги по продаже заложенного имущества были признаны состоявшимися, победителями торгов признаны индивидуальный предприниматель Норекян Г.Р. (по лотам 1-4, 6-14) и Шрша И.М. (по лотам 5, 15).

Конкурсным управляющим должником были заключены договоры купли-продажи имущества (дорожная техника) с индивидуальным предпринимателем Норекяном Г.Р. и Шрша И.М.

В связи с тем, что паспорта самоходных машин и паспорта транспортных средств на реализованное имущество отсутствуют у конкурсного управляющего должником, а также, поскольку реализованное имущество находилось в залоге у ОАО «Губернский банк «Симбирск» (пунктом 4.5. договоров залога № 15/2 от 24.03.2014, № 29/3 от 18.04.2014, № 91/4 от 23.06.2014 установлено, что правоустанавливающие документы на заложенные транспортные средства переданы залогодержателю (Банку)), конкурсный управляющий ООО «МаксТрейд» Григорьев Н.Л. обратился к ОАО «Губернский банк «Симбирск» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» с требованием о передаче документации на указанное имущество.

Поскольку обращение конкурсного управляющего должником было оставлено Банком без ответа, конкурсный управляющий ООО «МаксТрейд», ссылаясь на положения пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратился в арбитражный суд с вышеназванным ходатайством.

Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 64, 94, 126, 131 Закона о банкротстве, частями 4, 6-12 статьи 66 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», и, принимая во внимание введение в отношении ООО «МаксТрейд» процедуры конкурсного производства, предполагающей реализацию имущества, входящего в состав конкурсной массы, а также неоспоренного факта наличия у Банка оригиналов документов на имущество должника, находящегося в залоге, пришел к выводу, что отказ ОАО «Губернский банк «Симбирск» передать подлинники паспортов заложенных транспортных средств препятствует эффективному осуществлению конкурсным управляющим своих обязанностей, признал требование конкурсного управляющего обоснованным.

Возражая против заявленных требований, Банк указывал, что конкурсный управляющий должником на протяжении 8 месяцев не исполнял обязанность по удовлетворению требований Банка за счет денежных средств, поступивших от продажи заложенного имущества. В связи с этим ответчик считает, что несмотря на то, что определены победители торгов по имущество, находящееся в залоге у Банка, последний только после исполнения конкурсным управляющим должником обязанности по перечислению денежных средств, вырученных от реализации залога в адрес залогового кредитора, сможет передать паспорт транспортного средства и паспорт самоходной машины на данное заложенное имущество.

Отклоняя доводы Банка, суд отметил, что паспорт транспортного средства и паспорт самоходной машины является документом, без которого собственник не может поставить транспортное средство на учет и использовать его. В данном случае предметом договора залога, заключенного между должником (залогодателем) и банком (залогодержателем), являются транспортные средства (а не паспорта транспортных средств или паспорта самоходных машин). Следовательно, удержание залогодержателем оригиналов паспорта транспортного средства и паспорта самоходной машины нарушает права должника и лиц, которым указанное имущество было реализовано в ходе проведения торгов.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, с выводами суда согласился.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно статье 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве конкурсный управляющий обязан: принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания; привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных этим законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

После открытия конкурсного производства залогодержатель, у которого находится заложенное движимое имущество, не вправе удерживать это имущество: оно подлежит передаче в конкурсную массу для реализации в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. Поскольку с открытием конкурсного производства залоговые правоотношения не прекращаются, факт признания должника банкротом не может приводить к погашению записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

Статьей 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Тем самым для имущества должника вводится специальный правовой режим, предполагающий его реализацию на торгах, поэтому оно не может быть отчуждено либо удержано в натуре из конкурсной массы в пользу одного кредитора.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что в отношении ООО «МаксТрейд» введена процедура банкротства – конкурсное производство, предполагающая реализацию имущества, входящего в состав конкурсной массы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об обоснованности требований конкурсного управляющего, и о необходимости возврата в конкурсную массу должника спорных документов на имущество должника, находящегося в залоге у Банка.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены, не опровергают выводы судов, а лишь выражают несогласие с ними, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, не подтверждают нарушений судами норм материального и процессуального права.

Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта.

Проверка осуществляется с учетом тех документов, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия судебных актов. Иные доказательства кассационный суд не принимает и не исследует.

С учетом изложенного, поступившее в суд кассационной инстанции 12.07.2022 ходатайство конкурсного управляющего должником о приобщении дополнительных доказательств со ссылкой на акт приема?передачи, датированный 12.07.2022, подлежит отклонению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 31.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2022 по делу № А72-9337/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи А.Г. Иванова

М.В. Коноплева