Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО1 (ИНН <***>), г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» (ОГРН <***>, ИНН<***>), г. Ульяновск, обществу с ограниченной ответственностью «Элит» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск, о признании недействительными (мнимыми) договора купли-продажи акций, соглашения о прощении долга, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «УЛЬЯНОВСКДОРСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» (далее – ООО «МаксТрейд»), обществу с ограниченной ответственностью «Элит» (далее – ООО «Элит») о признании недействительными (мнимыми) договора купли-продажи акций от 30.12.2013 № 21/13, соглашения о прощении долга от 01.07.2016.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

ООО «МаксТрейд» не согласно с доводами кассационной жалобы по мотивам, изложенным в его отзыве, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагает, что требования ФИО1 необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

Указанный отзыв ООО «МаксТрейд» был подан через систему «Мой Арбитр» с приложением дополнительных документов, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются.

Приложенные к отзыву ООО «ООО «МаксТрейд»» документы не могут быть приняты во внимание судом округа, так как согласно статье 286 АПК РФ суд кассационной инстанции осуществляет проверку законности судебных актов с учетом тех документов, которые имелись у судов первой и апелляционной инстанций на момент принятия решения и постановления, и не исследует новые доказательства.

В связи с тем, что отзыв и приложенные к нему документы были направлены в суд кассационной инстанции в электронном виде, приложенные к отзыву документы на бумажном носителе ООО «ООО «МаксТрейд»» не возвращаются.

При проверке полномочий представителей лиц, участвующих в деле, судом установлено, что срок действия доверенности от 26.01.2021, выданной ФИО1 сроком на три года явившейся в судебное заседание ФИО2, истек.

Ввиду отсутствия документов, подтверждающих полномочия ФИО2, указанное лицо участвовало в судебном заседании в качестве слушателя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «МаксТрейд» (продавец), в лице директора ФИО3 и ООО «Элит» (покупатель), в лице директора ФИО4, заключен договор купли-продажи акций от 30.12.2013 № 21/13, согласно которому ООО «МаксТрейд» обязался передать ООО «Элит» обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Ульяновскдорстрой» (далее – ОАО«Ульяновскдорстрой» ) (номер государственной регистрации 1-02-01887-Е) номинальной стоимостью акции—100 руб. в количестве 3 076 штук, по цене одной акции — 10 565,67 руб.

Общая стоимость акций была определена сторонами в размере 32 500 000 руб. (пункты 1.1., 5.1. договора).

Согласно пункту 5.2. договора, оплата должна быть произведена с отсрочкой платежа в срок до 31.12.2014.

Впоследствии, между ООО «МаксТрейд» (кредитор) в лице директора ФИО3 и ООО «Элит» (должник), в лице директора ФИО4, подписано соглашение о прощении долга от 01.07.2016, предметом которого является освобождение кредитором должника от исполнения обязательства по оплате денежных средств по договору купли-продажи акций от 30.12.2013 № 21/13 в размере 32 420 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.09.2018 по делу № А72-9337/2018 ООО «МаксТрейд» было признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 по делу № А72-9337-9/2018, вступившим в законную силу, соглашение о прощении долга от 01.07.2016, заключенное между ООО «МаксТрейд» и ООО «Элит», признано недействительным; применены последствия недействительности сделки, с ООО «Элит» в пользу ООО «МаксТрейд» взыскано 32 420 000 руб.

ФИО1 указывая, что действия стороны сделки не были направлены на переход права собственности на акции от ООО «МаксТрейд» к ООО «Элит», а имели своей целью вывод актива и последующую передачу ее в собственность ФИО5 - супруги ФИО6, предыдущего руководителя ООО «Элит» в период с 31.10.2013 по 24.08.2016, поскольку отсутствует передаточное распоряжение на акции - документ, являющейся основанием для списания акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя, документ, подтверждающий возникновения права собственности приобретателя, что говорит о невозможности возникновения у ООО «Элит» права собственности на спорный пакет акций и указывает на мнимость сделки - договора купли-продажи акций и соглашения о прощении долга, целью которых был вывод активов ООО «МаксТрейд» и причинение вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на предъявление данных требований.

В обосновании указанного ходатайства ФИО1 указал, что в период с 17.08.2016 по 06.06.2019 являлся генеральным директором ООО «Элит», приступив к исполнению обязанностей руководителя ООО «Элит» не был поставлен в известность ФИО4, о наличии вышеуказанных отношений с ООО «МаксТрейд», которые создали угрозу привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Элит» в рамках дела № А72-1683/2020, о возможности привлечения к которой он узнал только после обращения в арбитражный суд ИП ФИО7. с соответствующим заявлением, кроме того указав, что о наличии оспариваемых сделок и ознакомлении с их текстами произвел в процессе судебного разбирательства по делу № А72-9337-16/2018, в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению ООО «Элит» о включении в реестр кредиторов ООО «МаксТрейд», при принятии судом определения от 17.03.2022.

Кроме того, ФИО1 указал, что в материалы дела № A72-9337-16/2018 регистратором – акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» была представлена справочная информация о движении по лицевым счетам, из которой стало ясно, что последним приобретателем спорных акций явилась ФИО5 - супруга ФИО6

Именно с указанного момента, ФИО1 узнал о начале исполнения сделки.

Таким образом, по мнению ФИО1, исходя из требований части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), срок исковой давности по требованию о признании сделок ничтожными им не пропущен, указанные им обстоятельства являются уважительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что представленных по запросу суда в материалы дела акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», осуществлявшим ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Ульяновскдорстрой» в период с 01.10.2005 по 28.06.2019, справки о движении ценных бумаг АО «Ульяновскдорстрой» по лицевым счетам ООО «МаксТрейд» и ООО «Элит» (л.д.52-63, т.1), свидетельствуют о совершении ООО «МаксТрейд» и ООО «Элит» конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной сделки правовых последствий, связанных с учетом прав на ценные бумаги в реестре акционеров АО «Ульяновскдорстрой» по лицевому счету ООО «Элит» - приобретателя ценных бумаг, учитывая, что истцом в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающихусловия сделки исполнены лишь формально, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, руководствуясь статьей 4 АПК РФ, статьей 10, 153, 166, 168, 170 ГК РФ, подпунктом 1 пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг), разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу об отсутствии признаков мнимости оспариваемых сделок, поскольку представленные в материалы дела документы подтверждают учет регистратором в реестре владельцев именных ценных бумаг переход прав на спорные акции к третьему лицу, что исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ к сложившимся правоотношениям, указав, что данные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.03.2022 по делу № А72-9337-16/2018.

В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводами судов.

В соответствии с положениями абзаца первого статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, лицо становится владельцем акций с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров (статья 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Из справки о движении ценных бумаг АО «Ульяновскдорстрой» по лицевому счету ООО «МаксТрейд» следует, что ООО «МаксТрейд» владело 6 152 акциями АО «Ульяновскдорстрой», 26.03.2014 со счета ООО «МаксТрейд» было списано 3 076 акций АО «Ульяновскдорстрой» в пользу ООО «Элит».

22.05.2015 со счета ООО «МаксТрейд» было списано 3 076 акций АО «Ульяновскдорстрой» в пользу ФИО3

Из справки о движении ценных бумаг АО «Ульяновскдорстрой» по лицевому счету ООО «Элит» следует, что 26.03.2014 на счет ООО «Элит» было зачислено 40 акций (списано со счета ФИО8) и 3 076 акций (списано со счета ООО «МаксТрейд»), всего ООО «Элит» зачислено 3 116 акций АО «Ульяновскдорстрой».

16.01.2015 за счета ООО «Элит» было списано 1 500 акций в пользу ООО «РИК».

22.01.2015 на счет ООО «Элит» зачислено 1 843 акций со счета ФИО9 и 40 акций со счета ФИО10

06.07.2016 со счета ООО «Элит» были списаны все акции АО «Ульяновскдорстрой» в пользу ФИО5 (3 499 шт.).

В справках независимого регистратора о движении ценных бумаг АО «Ульяновскдорстрой» по лицевым счетам ООО «МаксТрейд» и ООО «Элит» имеются ссылки на передаточные распоряжения и договоры купли-продажи спорных акций.

Данные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.03.2022 по делу № А72-9337-16/2018.

Суды, принимая во внимание вышеназванные обстоятельства, пришли к обоснованному выводу о том, что данные документы свидетельствуют о совершении ООО «МаксТрейд» и ООО «Элит» конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной сделки правовых последствий, связанных с учетом прав на ценные бумаги в реестре акционеров АО «Ульяновскдорстрой» по лицевому счету ООО «Элит» - приобретателя ценных бумаг.

Таким образом, поскольку судами установлен учет регистратором в реестре владельцев именных ценных бумаг переход прав на спорные акции к третьему лицу, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии признаков мнимости оспариваемых сделок.

Доводы заявителя кассационной жалобы о мнимости сделок, отклоняется судебной коллегией, поскольку судами установленные обстоятельства, реальности исполнения ООО «МаксТрейд» (продавец) обязательства по передаче ООО «Элит» (покупатель) ценных бумаг, что исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ к сложившимся правоотношениям

Кроме того, суды, исходя из того, что ФИО1, предъявляет иск как лицо, утратившее статус единоличного исполнительного ООО «Элит», к нему подлежат применению правила начала течения срока исковой давности как стороны сделки (с момента начала исполнения договора купли – продажи – 26.03.2014 и момента начала исполнения соглашения о прощении долга – 01.07.2016), поскольку им не приведено доводов и доказательств того, что он был ограничен в правах, предусмотренных пунктом 1 статьи 8 и пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая, что исковое заявление было направлено в арбитражный суд посредством сервиса «МойАрбитр» 31.01.2023, пришли к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В нарушении статьи 65АПК РФ истцом не представлено доказательств, опровергающих указанные выводы судов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С настоящим иском ФИО1 обратился в арбитражный суд - 31.01.2023, то есть по истечении трехлетнего срока с момента начала исполнения по сделкам.

Истец не является стороной оспариваемых сделок, они были подписаны до назначения ФИО1 руководителем ООО «Элит», затем он утратил статус единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, учитывая, что истцом не представило доказательств приостановления или перерыва течения срока исковой давности, суды правильно отказали в удовлетворении исковых требований на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ФИО1 с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую оценку.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А72-978/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.З. Желаева