Гражданский кодекс часть 1

участник общества с ограниченной ответственностью «Дальреострой» (далее – ООО «Дальреострой», общество) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о признании недействительным дополнительного соглашения от 09.08.2021 к договору от аренды 01.04.2019 № 12/2019, о непродлении срока действия договора аренды после 18.12.2021 и об освобождении помещений.

Определением суда от 21.12.2021 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Решением суда от 28.03.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 28.03.2022 и постановление от 07.07.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование своей позиции приводит доводы о том, что условия оспариваемого соглашения причиняют ущерб ООО «Дальреострой», поскольку вынуждают выразить свою волю о расторжении договора в начале действия договора аренды, что лишает собственника права на принятие управленческих решений. Полагает, что суды сделали неверный вывод о том, что изменения были направлены на достижение гарантий продолжения арендных отношений на длительный срок, поскольку договор заключен на одиннадцать месяцев, что свидетельствует о краткосрочности договора. Считает, что оспариваемая сделка не была экономически оправданной.

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО3 привела возражения по доводам жалобы.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Представитель ИП ФИО3 привел возражения по доводам жалобы. Пояснил, что в связи с продолжающимся в обществе корпоративным конфликтом арендатор не заинтересован в сохранении арендных отношений.

ФИО6, привлеченная к участию в деле третьи лицом, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителя в судебное заседание не обеспечила, в связи с чем, кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями статей 284, 286
АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами,
ООО «Дальреострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, ОГРН <***>.

Участниками ООО «Дальреострой» являются: ФИО1 с долей 10% уставного капитала общества, ее несовершеннолетняя дочь - ФИО7 с долей 22,5% уставного капитала общества, несовершеннолетний сын - ФИО8 с долей 22,5% уставного капитала общества, ФИО9 с долей 22,5% уставного капитала общества и сестра последнего ФИО3 с долей 22,5% уставного капитала общества.

Между ООО «Дальреострой», в лице ФИО6, действующей на основании доверенности от 31.12.2018 № 103/2018, и ИП ФИО3 01.04.2019 заключен договор аренды № 12/2019 нежилых помещений в здании дома 41 по Восточному шоссе в г. Хабаровске от 01.04.2019 (далее – договор аренды). Арендная плата установлена в размере 1 200 000 руб. за помещение площадью 4 835,2 кв.м. (пункты 1.1., 3.1. договора аренды). Срок аренды 11 месяцев (пункт 1.7. договора аренды).

В арендуемых помещениях осуществляет свою деятельность фитнес клуб «World Class».

Впоследствии ФИО6, как представителем общества, заключен ряд дополнительных соглашения к данному договору от 31.08.2020, от 11.01.2021, от 09.08.2021 от 21.09.2021, в соответствии с которыми арендная плата за арендуемое помещение была уменьшена в 2 раза, срок уведомления о расторжении договора увеличен до 10 месяцев до окончания действия договора аренды.

После заключения указанных соглашений доверенность
ФИО6, была отозвана, что подтверждается соответствующим приказом об отзыве доверенности от 18.10.2021.

ООО «Дальреострой» направило ИП ФИО10 предложение о заключении нового дополнительного соглашения с восстановлением арендной платы в прежнем размере 1 200 000 руб. за указанное помещение, в ответ на которое был получен отказ.

В связи с чем, 16.11.2021 ООО «Дальреострой» направило
ИП ФИО3 уведомление о расторжении договора аренды, которое было получено адресатом посредством почтового отправления 18.11.2021.

Участник общества ФИО1, полагая, что дополнительное соглашение от 09.08.2021 к договору аренды является сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствии решения общего собрания участников общества об ее одобрении, сославшись также на наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо представителя общества и другой стороны сделки в ущерб интересам ООО «Дальреострой», обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются одними из способов защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемой сделки, состав участвующих в ней лиц и ее условия, учитывая презумпции доказывания, в том числе определенные в абзаце пятом пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды первой и апелляционной инстанции констатировали отсутствие правовых оснований для квалификации подписавших дополнительного соглашения от 09.08.2021, а также не усмотрели наличие сговора между представителем общества и ответчиком в ущерб интересам ООО «Дальреострой», не установили признаков, свидетельствующих о заключении спорного соглашения в целях, не связанных с осуществлением уставной деятельности общества, и не признали его убыточным для истца.

Наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки и применения в этой связи положений статьи 10 ГК РФ судами не установлено.

При таких обстоятельствах у судов не имелось оснований для признания договора от 02.08.2018 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ; обстоятельств, позволяющие считать сделку экономически неоправданной, совершенной во вред обществу и его участникам, не установлено. Выводы судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию основаны на принципе свободы договора (статья 421 ГК РФ), а также исполнимости договоров по цене, согласованной их сторонами (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директором (абзац второй пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»)

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», применимых и к обществам с ограниченной ответственностью (статья 6 ГК РФ), иск участника общества о признании недействительными сделок не может быть удовлетворен при отсутствии доказательств причинения, либо возможности причинения этой сделкой убытков обществу или участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Истец, заявляя исковые требования, не доказал, каким образом оспариваемое соглашение нарушает его права и как они будут восстановлены в случае удовлетворения иска. Не приведено никаких доказательств, подтверждающих наличие иного арендатора, с которым общество имеет возможность заключить договор аренды на более выгодных условиях, учитывая специфику помещений, предназначенных для деятельности фитнесс-клуба.

По сути рассматриваемый иск инициированный участником ООО «Дальреострой» ФИО1, предъявленный к ИП ФИО3, также входивший в состав участников общества, обусловлен возникшим корпоративным конфликтом в обществе, существование которого не отрицается участвующими в деле лицами и направлен на понуждение арендатора принять условие об увеличении арендной платы.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы итоговые выводы судов об отсутствии основания для признания сделки недействительной не опровергают.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, по которым заявитель не согласен с принятыми по делу судебными актами, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, частью 2 статьи 287
АПК РФ.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288
АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение от 28.03.2022 и постановление от 07.07.2022 подлежат оставлению без изменения, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.03.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А73-19259/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева

Судьи С.О. Кучеренко

Е.С. Чумаков