Гражданский кодекс часть 1

от ООО «Россыпи Дальнего Востока»; ООО «Рос-ДВ»; ООО «Транзит Авто»; ООО «Олвик»; ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь»;Ревякина Павла Александровича: представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Жаохэйская торговая компания «Линьжунь», общества с ограниченной ответственностью «Олвик»

на определениеот 24.08.2018

по делу №А73-3248/2017

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Лазаревой И.В.,

по искуобщества с ограниченной ответственностью «Рос-ДВ»

к обществу с ограниченной ответственностью «Транзит Авто», Ревякину Павлу Александровичу

о взыскании 30 111 261,25 руб., признании сделок недействительными,

применении последствий недействительности сделок

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Транзит

Авто»

к обществу с ограниченной ответственностью «Рос-ДВ»

о взыскании убытков в размере 46 270 173,11 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Рос-ДВ» (ОГРН 1022700777296, Хабаровский край, район имени Лазо, п. Сукпай, далее – ООО «Рос-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транзит Авто» (ОГРН 1132724012101, г. Хабаровск, далее – ООО «Транзит Авто») о взыскании задолженности в размере 30 111 261,25 руб. (дело №А73-3248/2017).

Кроме того, ООО «Рос-ДВ» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО «Транзит Авто» о признании недействительными сделок по реализации лесоматериалов на основании универсальных передаточных документов – счетов-фактур от 30.09.2016 №2016093001, от 27.10.2016 №2016102701, от 27.10.2016 №2016102702, от 17.10.2016 №2016101701, от 10.10.2016 №2016101001, от 06.10.2016 №2016100601, от 04.10.2016 №2016100401 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата лесоматериалов в количестве 5 564,43 куб.м стоимостью 5 204 925,53 руб., взыскания с ООО «Транзит Авто» в пользу ООО «Рос-ДВ» денежных средств в размере 11 827 958,43 руб. (дело №А73-17643/2017).

Определением от 14.12.2017 указанные дела объединены в одно производство с присвоением единого номера №А73-3248/2017.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском в порядке статьи 132 АПК РФ принят встречный иск ООО «Транзит Авто» о взыскании с ООО «Рос-ДВ» убытков в размере 46 270 173,11 руб.

Определением от 25.12.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Ревякин П.А.

Решением от 05.02.2018, с учетом определения от 05.02.2018, с ООО «Транзит Авто» в пользу ООО «Рос-ДВ» взыскано 17 032 883,79 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований, а также в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018 решение от 05.02.2018 и определение от 05.02.2018 оставлены без изменения.

В рамках данного дела ООО «Россыпи Дальнего (далее – ООО «Россыпи Дальнего Востока») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства, а именно - истца по делу №А73-3248/2017 - ООО «Рос-ДВ» на ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН 1182724012250), ссылаясь на реорганизацию истца в форме выделения. В ходе рассмотрения заявления о правопреемстве ООО «Олвик» и ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь» заявлены ходатайства о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование ходатайства ООО «Олвик» указало, что обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве свидетельствует о продолжении ООО «Рос-ДВ» действий, направленных на вывод ликвидных активов в целях уклонения от исполнения судебного акта по делу №А78-4088/2018; в связи с нарушением прав ООО «Олвик» произведенной государственной регистрацией ООО «Россыпи Дальнего Востока» ООО «Олвик» направило в УФНС по Хабаровскому краю жалобу от 16.07.2018 исх. №026 на решение о государственной регистрации, в которой просило отменить решение ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска о государственной регистрации ООО «Россыпи Дальнего Востока», созданного путем выделения из ООО «Рос-ДВ»; считает подачу заявления о процессуальном правопреемстве злоупотреблением правом, направленным на причинение вреда ООО «Олвик», в интересах которого по делу №А73-19470/2017 приняты обеспечительные меры в виде запрета реорганизации ООО «Рос-ДВ» путем выделения или разделения.

Ходатайство ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь» обосновано тем, что судебный акт по итогам рассмотрения заявления может непосредственно повлиять на права и обязанности ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь», поскольку ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь» заявлены возражения в отношении заявления ООО «Рос-ДВ» по делу №А73-9840/2018 о признании ООО «Транзит Авто» несостоятельным (банкротом), со ссылкой на то, что на момент подачи заявления ООО «Рос-ДВ» о признании ООО «Транзит Авто» банкротом право требования задолженности по делу перешло к иному лицу – ООО «Россыпи Дальнего Востока»; от рассмотрения вопроса о замене истца по настоящему делу зависит дальнейшее рассмотрение дела №А73-9840/2018; в связи с тем, что ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь» является лицом, участвующим в указанном деле о банкротстве, считает, что судебный акт по заявлению о процессуальном правопреемстве может повлиять на его права и обязанности. Определением от 24.08.2018 в удовлетворении заявленных ходатайств отказано.

На судебный акт ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь» и ООО «Олвик» поданы апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь» считает определение подлежащим отмене.

В обоснование указано, что ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь», являясь кредитором в деле о банкротстве, в котором иной кредитор заявил требования, основанные на судебном акте по настоящему делу, является лицом, права которого непосредственно затрагиваются судебным актом, принятым по результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

В этой связи полагает, что ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь» должно быть предоставлено право участвовать в рассмотрении заявления ООО «Россыпи Дальнего Востока» о замене истца по делу и приводить свои доводы в отношении поданного заявления.

В подтверждение своей позиции ссылается на пункт 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

ООО «Олвик» в своей апелляционной жалобе также считает определение подлежащим отмене, ссылаясь на недобросовестные действия ООО «Россыпи Дальнего Востока», обратившегося с заявлением о правопреемстве, единственной целью которых является вывод ликвидных активов во вновь созданное общество и уклонение от исполнения своих обязательств перед кредиторами, направленные на причинение вреда ООО «Олвик».

Отзывы на жалобы не представлены.

В судебное заседание участвующие в деле лица и заявителя жалоб, извещенные в соответствии с требованиями статей 121-123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», своих представителей не направили.

Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого определения.

В силу пункта 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

По смыслу указанной нормы права третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судом решения по существу спора.

Между тем, по настоящему делу принят судебный акт (решение от 05.02.2018), оставленный без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2018.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.10.2018 решение от 05.02.2018 и постановление от 20.06.2018 оставлены без изменения.

Учитывая факт подачи ходатайств ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь» и ООО «Олвик» после принятия судом первой инстанции решения по существу спора, на стадии исполнения судебного акта, в ходе рассмотрения судом первой инстанции ходатайства ООО «Россыпи Дальнего Востока» о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя, в отсутствие доказательств того, что спор по существу между ООО «Рос-ДВ» и ООО «Транзит Авто» непосредственно затрагивает права и обязанности заявителей апелляционных жалоб в материальном правоотношении, у суда первой инстанции отсутствовали процессуальные основания для привлечения указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц.

Ссылка в жалобе ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь» на пункт 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54) не может быть принята во внимание, исходя из следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54, если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием. Иные цессионарии могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (часть 1 статьи 51 АПК РФ).

Если при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 5 статьи 3, часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Между тем, в настоящем споре договоры цессии не заключались.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36), вывод о наличии оснований для привлечения лица к участию в арбитражном деле, может последовать лишь в случае, если судебным актом по делу непосредственно затрагиваются права и обязанности лица, в том числе, создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, основанием для вступления в дело третьего лица, является возможность влияния судебного акта по рассматриваемому делу на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Указанные обстоятельства по делу не установлены.

Доказательства того, что непосредственно у ООО Жаохэйская торговая компания «Линьжунь» ООО «Олвик» в результате принятия судебного акта по настоящему делу возникают права или обязанности в материальном правоотношении по отношению к ООО «Рос-ДВ» или к ООО «Россыпи Дальнего Востока», а также к ООО «Транзит Авто», отсутствуют.

По указанным основаниям доводы апелляционной жалобы признаются необоснованными.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36, обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, законом не предусмотрено.

В отношении данного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.08.2018 по делу №А73-3248/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

И.В. Иноземцев

А.А. Тихоненко