Гражданский кодекс часть 1

Закрытое акционерное общество «Даль-ИФ», ФИО1 обратились в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «Амуррыбпром», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 с иском о признании договоров уступки доли в уставном капитале ООО «Амуррыбпром», на которые имеется ссылка в протоколе общего собрания участников от 10.12.2007 и которые явились основанием для включения в состав участников ООО «Амуррыбпром» ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО6, незаключенными (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Хабаровскому краю, ФИО8.

Решением от 01.03.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции решение суда не проверялось.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Даль-ИФ», ФИО1 обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования истцов. Поддерживая позицию суда, исходя из которой суд признал, что фактически договоров уступки доли не существует, заявители опровергают вывод суда об отсутствии правовых оснований для признания их незаключенными. Считают, что несоблюдение письменной формы договора на уступку доли в уставном капитале общества влечет именно незаключенность такого договора.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО «Даль-ИФ», ФИО1 доводы жалобы поддержал в полном объеме, а представитель ООО «Амуррыбпром», считая их несостоятельными, просил оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в надлежащем порядке извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, участия в судебном заседании кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, в 2007 году участниками ООО «Амуррыбпром» являлись ФИО9, ФИО1, ФИО10, ФИО8, ЗАО «Даль-ИФ», имеющие каждый по 20% доли в уставном капитале общества.

10.12.2007 на общем собрании участников ООО «Амуррыбпром» принято решение о выводе из состава участников общества ФИО9, ФИО1, ФИО10 на основании их личных заявлений, а также о принятии в состав участников общества ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО6 на основании договоров уступки доли в уставном капитале. В результате названным новым участникам переданы доли в уставном капитале общества в следующем размере: ФИО4 – 20%, ФИО5 – 20%, ФИО7 – 10%, ФИО6 – 10%.

ЗАО «Даль-ИФ», ФИО1, считая, что договоры уступки доли, на которые имеется ссылка в протоколе общего собрания участников ООО «Амуррыбпром» от 10.12.2007, не заключались, обратились в арбитражный суд с настоящим иском. При этом, руководствуясь статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы указали, что несоблюдение письменной формы договоров влечет их незаключенность.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд в связи с непредставлением сторонами письменных договоров уступки доли поставил под сомнение факт наличия спорных договоров. Поэтому, признав оспариваемые договоры уступки доли несуществующими, правовых оснований для признания их незаключенными не установил.

Между тем выводы суда сделаны без учета следующего.

Согласно имеющихся в деле отзывов, ответчики настаивают на существовании спорных договоров уступки доли, в результате которых ими приобретены доли в уставном капитале ООО «Амуррыбпром». Новый состав участников ООО «Амуррыбпром» зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц на основании представленных заявителем документов в соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». О данном обстоятельстве свидетельствует соответствующая выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.01.2009. Доказательств недостоверности сведений в государственном реестре сторонами не представлено.

Названным документам судом не дана надлежащая оценка на предмет возникновения и наличия между спорящими сторонами фактических обязательственных правоотношений по передаче уступки доли в уставном капитале ООО «Амуррыбпром». Непредставление в суд письменного договора не является основанием для признания сделки уступки доли несостоявшейся. Поэтому выводы судебной инстанции об отсутствии спорных договоров уступки доли являются преждевременными, сделанными в нарушение статьи 71 АПК РФ без учета всех имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах решение суда, принятое по неполно установленным обстоятельствам и исследованным доказательствам, на основании статьи 288 АПК РФ подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное, установить значимые для дела обстоятельства и с учетом их оценки разрешить спор. Кроме того, исследуя доводы истцов относительно несоблюдения письменной формы спорных сделок, суду надлежит руководствоваться пунктом 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей в период спорных правоотношений), в котором определены последствия несоблюдения формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества, установленной законом.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 01.03.2010 по делу № А73-3399/2009 Арбитражного суда Хабаровского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.В.Цирулик

Судьи Е.К.Яшкина

О.Г.Красковская