Гражданский кодекс часть 1

кобществу с ограниченной ответственностью «Конкорд» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес:680009, <...>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680021, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:общество с ограниченной ответственностью «Амур ДВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680021, <...>), общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Сервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 680009, <...>)

опризнании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности в виде исключения из единого государственного реестра юридических лиц сведений о составе участников юридического лица и включении сведений о залоге доли

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Конкорд» (далее – ООО «Конкорд», ответчик) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска, регистрирующий орган) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Сервис» (далее – ООО «Гарант-Сервис», общество) и применении последствий недействительности сделки в виде исключения из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о составе участников общества и включении сведений о залоге доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Амур ДВ» (далее – ООО «Амур ДВ») и ООО «Гарант-Сервис».

Решением суда 02.08.2021 исковое заявление удовлетворено. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» от 26.08.2020, заключенный между ФИО3 и ООО «Конкорд», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на регистрирующий орган обязанности исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись от 03.09.2020 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2202700299350 о внесении изменений в сведения о составе участников общества и внести в ЕГРЮЛ запись о залоге доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» в размере 100% уставного капитала, принадлежащей истцу, установленном в пользу ООО «Конкорд» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Амур ДВ» по договору № 2 денежного займа с процентами, заключенному 23.04.2020 с ответчиком.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 решение суда от 02.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска в кассационной жалобе просит их отменить в части обязания регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ запись о залоге доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис», установленном в пользу ООО «Конкорд» в обеспечение исполнения заемных обязательств ООО «Амур ДВ». По мнению заявителя жалобы, поскольку рассматриваемый спор имеет выраженный корпоративный характер, и при осуществлении государственной регистрации нормы законодательства не нарушены, регистрирующий орган не должен выступать в качестве ответчика по делу. Полагает, что внесение в ЕГРЮЛ записи о залоге доли, отвечающей признакам достоверности, должно осуществляться путем предоставления на государственную регистрацию заполненного и подписанного уполномоченным лицом заявления. Возложение на регистрирующий орган соответствующей обязанности не соответствует методологическим и программно-техническим принципам ведения ЕГРЮЛ, порядку государственной регистрации, и делает невозможным исполнение судебного акта по делу в этой части. Считает, что судами не учтены доводы регистрирующего органа о несоблюдении нотариальной формы договора залога, о необходимости отражения в заявлении по утвержденной форме сведений о номере, дате договора залога, нотариусе, удостоверившем залог, залогодержателе. Ссылается на непривлечение в нарушение норм процессуального права к участию в деле в качестве третьего лица временно исполняющего обязанности нотариуса нотариального округа г. Хабаровск Хабаровского края ФИО4 (далее – нотариус).

В судебном заседании представитель ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска поддержала доводы кассационной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами регистрирующего органа, указав, что основанием регистрации могут являться судебные акты по результатам оспаривания права собственности, залога долей в обществах. Законодательство предусматривает возможность возникновения залога также и по иным обстоятельствам (в силу закона), что предполагает его регистрацию не только на основании нотариально заверенного договора. Из судебной практики следует, что ранее в отношении ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска выносились аналогичные решения суда, которые не оспаривались регистрирующим органом и им исполнялись.

Представитель ООО «Амур ДВ» в судебном заседании ссылалась на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просила оставить их без изменения.

Судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, проведенное 08.02.2022, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) откладывалось на 17 часов 00 минут 01.03.2022. Информация об отложении размещалась на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После отложения в судебном заседании представители ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска и ООО «Амур ДВ» придерживались ранее изложенных позиций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие других участвующих в деле лиц.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность решения от 02.08.2021 и постановления от 24.11.2021, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены (изменения) не имеется.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела по решению единственного учредителя ФИО3 от 13.07.2015 путем учреждения создано ООО «Гарант-Сервис».

Директором общества с 07.06.2017 является ФИО3

ООО «Гарант-Сервис» и ООО «Амур ДВ» 14.01.2020 заключили соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности № 1/ГС/2020, по условиям которого стороны пришли к соглашению действовать совместно и объединить свои усилия и вклады в целях реализации коммерческого проекта, предусматривающего участие в 2020 году в аукционах на право приобретения лицензий на право разработки месторождений и добычи драгоценных металлов, разведку и саму добычу драгоценных металлов.

Между ООО «Конкорд» (займодавец) и ООО «Амур ДВ» (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами от 23.04.2020 № 2, по условиям которого заемщик передает, а заимодавец принимает заем в размере 5 000 000 руб. под 6,25% годовых.

Во исполнение договора 27.04.2020 займодавец перечислил на расчетный счет ООО «Амур ДВ» 3 300 000 руб.

Заемные средства частично возвращены в сумме 1 800 000 руб., остаток долга по договору займа (основной долг) составляет 1 500 000 руб.

Указанный договор займа заключен в целях реализации соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 14.01.2020 № 1/ГС/2020 ввиду отсутствия средств у ООО «Гарант-Сервис», которое названным соглашением обязалось не только финансировать участие в аукционе, но и обеспечить исполнение обязательств перед третьими лицами, предоставившими средства для финансирования проекта.

В связи с этим дополнительным соглашением от 20.08.2020 к договору займа с процентами от 23.04.2020 № 2 ФИО3 (залогодатель) обязался предоставить ООО «Конкорд» (залогодержателю) залоговое обязательство в виде имущественных прав на долю участия в размере 100% в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис», номинальной стоимостью 10 000 руб. до полного исполнения обязательств по договору займа. Залоговое обязательство обеспечивает в полном объеме исполнение ООО «Амур ДВ» займодавцу (ООО «Конкорд») по договору займа, в том числе обязательств по возврату остатка суммы займа (основной долг) в размере 1 500 000 руб., уплату процентов за пользование суммой займа за период со дня следующего за днем предоставления суммы займа в размере 6,25% годовых, уплату пеней в размере 0,1% с суммы долга за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы займа, иные расходы, связанные с отчуждением/переоформлением доли. В пункте 6 названного дополнительного соглашения ООО «Конкорд» и ФИО3 обязались оформить залоговое обязательство имущественных прав в срок до 01.09.2020.

Вследствие указанного участник ООО «Гарант-Сервис» выступил залогодателем в обеспечение исполнения обязательств ООО «Амур ДВ» по договору займа перед ООО «Конкорд».

Однако 26.08.2020 между ФИО3 и ООО «Конкорд» заключен договор купли-продажи, по условиям которого доля истца в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» отчуждена ответчику по номинальной стоимости 10 000 руб.

Договор купли-продажи удостоверен нотариально. 03.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли в уставном капитале общества ООО «Конкорд» за ГРН 202700299350.

Ссылаясь на то, что договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» стороны фактически имели в виду оформление залоговых отношений в обеспечение исполнения обязательств ООО «Амур ДВ» по договору займа с процентами от 23.04.2020 № 2, заключенного между указанной организацией и ООО «Конкорд», ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества недействительной по пункту 1 статьи 166 и пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) и применении последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Принимая во внимание, что ООО «Гарант-Сервис» в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ является корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении данного спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и главы 9 Кодекса «Сделки».

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что из условий дополнительного соглашения от 20.08.2020 к договору займа с процентами от 23.04.2020 № 2, и характера взаимоотношений между всеми сторонами указанных выше сделок прямо следует намерение передать принадлежащую ФИО3 100% долю в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» в залог в обеспечение обязательств по договору займа, заключенному между ООО «Конкорд» и ООО «Амур ДВ», что лицами, участвующим в деле, не оспаривается и признается ответчиком; при совершении договора купли-продажи от 26.08.2020 ООО «Конкорд» не преследовало цель приобрести право собственности на спорную долю в уставном капитале общества, и переход полномочий участника, связанных с деятельностью организации, не предполагался, все полномочия фактически остались у истца; условие о цене доли носит формальный характер, не отражая ее действительную стоимость, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи представляет собой притворную сделку, совершенную с целью прикрыть другую сделку – залога доли в уставном капитале юридического лица, обеспечивающего заемное обязательство, в связи с чем удовлетворил заявленные требования, признав его недействительным по пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку кассационная жалоба не содержит доводов относительно выводов суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гарант-Сервис» от 26.08.2020 недействительным, а также о возложении на регистрирующий орган обязанности исключить из ЕГРЮЛ регистрационную запись о внесении изменений в сведения о составе участников общества, судебные акты проверке в данной части не подлежат.

Принимая последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, приняв во внимание, что основанием для регистрации изменений являлась ничтожная сделка, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 170 ГК РФ и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), возложил на регистрирующий орган обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись от 03.09.2020 за ГРН 2202700299350 о внесении изменений в сведения о составе участников ООО «Гарант-Сервис» и внести в ЕГРЮЛ запись о залоге доли в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала, принадлежащей ФИО3, установленном в пользу ООО «Конкорд» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Амур ДВ» по договору № 2 денежного займа с процентами, заключенному 23.04.2020 между ООО «Конкорд» и ООО «Амур ДВ».

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы о том, что рассматриваемый спор имеет выраженный корпоративный характер, и при осуществлении государственной регистрации нормы законодательства не нарушены, следовательно, регистрирующий орган не должен выступать в качестве ответчика по делу; внесение в ЕГРЮЛ записи о залоге доли, отвечающей признакам достоверности, должно осуществляться путем предоставления на государственную регистрацию заполненного и подписанного уполномоченным лицом заявления, а не возложением соответствующей обязанности на регистрирующий орган; в заявлении по утвержденной форме необходимо отразить сведения о номере, дате договора залога, нотариусе, удостоверившем залог, залогодержателе, являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и обосновано отклонены в силу следующего.

Так заявленные требования направлены на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, а не как обжалование незаконных действий (актов) государственных органов. При рассмотрении данных требований привлечение регистрирующего органа в качестве стороны спора обусловлено необходимостью внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности записи о государственной регистрации и внесении записи, отвечающей признакам достоверности.

В соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации в случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату.

Этим заявление подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательство Российской Федерации требованиям, и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Наличие судебного акта, являющегося основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ, освобождает лицо от представления иных документов, не являющихся правоустанавливающими, которые необходимы для внесения записи в ЕГРЮЛ согласно Закону о государственной регистрации юридических лиц.

При этом формальные требования при обращении в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице не могут вступать в противоречие с принципом обязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ) и порождать правовую неопределенность, исключающую исполнение судебного акта.

С учетом конкретных обстоятельств данного спора, применение последствий недействительности сделки в виде возложения на регистрирующий орган обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения о залоге доли в уставном капитале общества, обеспечивающего обязательства третьего лица, не противоречит положениям статьи 9 Закона о государственной регистрации.

Ссылка регистрирующего органа на нарушение судом норм процессуального права, мотивированная непривлечением к участию в деле в качестве третьего лица нотариуса ФИО4, признается несостоятельной.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В рассмотренном случае суды первой и апелляционной инстанций не сделали каких-либо выводов о правах и обязанностях нотариуса ФИО4, в связи с чем обжалованные судебные акты не могут повлиять на ее права и законные интересы, что исключает необходимость привлечения данного лица к участию в деле.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края 02.08.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по делу № А73-4684/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин

Судьи С.О. Кучеренко

А.Ю. Сецко