Гражданский кодекс часть 1

о признании незаконными: вступление общества ограниченной ответственностью «Мебельная фабрика «Династия» в члены некоммерческой организации «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края», решение директора общества ограниченной ответственностью «Мебельная фабрика «Династия» ФИО3 о вступлении в некоммерческую организацию «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» в форме заявления от 22.08.2012, членство в некоммерческой организации

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «Мебельная фабрика «Династия» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680026, <...>; далее – ООО «Мебельная фабрика «Династия», фабрика), ФИО3 с иском о признании незаконными: вступление ООО «Мебельная фабрика «Династия» 22.08.2012 в члены некоммерческой организации «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680000, <...>, офис 306Б; далее – НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края»); решение директора ООО «Мебельная фабрика «Династия» ФИО3 о вступлении в НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» в форме заявления от 22.08.2012; членство указанной в некоммерческой организации (с учетом уточнения требований заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края».

Решением суда от 01.09.2015 иск удовлетворен полностью.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 решение от 01.09.2015 изменено, иск удовлетворен частично. Судом апелляционной инстанции признано недействительным решение директора ООО «Мебельная фабрика «Династия» ФИО3 в форме заявления от 22.08.2012 о вступлении в НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края». В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ФИО1, директор ООО «Мебельная фабрика «Династия» ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и нарушение норм процессуального права, просят постановление апелляционного суда от 27.01.2016 отменить, решение от 01.09.2015 оставить в силе.

В обоснование жалоб заявители приводят доводы о том, что судом апелляционной инстанции сделан неправомерный вывод о принятии решения первой инстанции в отношении третьего лица – НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края». При этом, заявители указывают на то, что иск касался только ООО «Мебельная фабрика «Династия» ввиду того, что членом НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» была именно фабрика.

В дополнение к жалобе ФИО1 также указала на то, что суд апелляционной инстанции, установив факт приняимя решения в отношении не привлеченного лица по делу (НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» является третьим лицом), должен был рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» выразило несогласие относительно доводов, изложенных в ней, и, считая постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным, просило кассационную жалобу ФИО1 оставить без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО3, представители ФИО1 и НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» изложили свои правовые позиции относительно доводов кассационных жалоб и отзыва на жалобу.

Проверив законность постановления апелляционного суда от 27.01.2016, с учетом доводов кассационных жалоб и отзыва, суд кассационной инстанции не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 и ФИО3 являются участниками ООО «Мебельная фабрика «Династия» с долей в уставном капитале общества в размере 100%.

22.08.2012 ООО «Мебельная фабрика «Династия» вступило в НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» на основании заявления, подписанного генеральным директором ФИО3

Ссылаясь на то, что по вопросу вступления в члены НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» общего собрания участников общества в нарушение положений устава ООО «Мебельная фабрика «Династия» не проводилось, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью»), к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

Пунктом 5.2.1 устава ООО «Мебельная фабрика «Династия» предусмотрено, что принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций отнесено к компетенции общего собрания участников, что соответствует положениям пункта 2 статьи 33 Закон об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, в том числе положения устава ООО «Мебельная фабрика «Династия», а также, учитывая отсутствие протокола общего собрания участников ООО «Мебельная фабрика «Династия», в котором указано на присутствие на собрании более половины от общего числа участников общества, голосовавших за вступление в члены некоммерческой организации, суд апелляционной инстанций обоснованно указал на то, что единоличный исполнительный орган ООО «Мебельная фабрика «Династия» ФИО3 при написании заявления от 22.08.2012 о вступлении в НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» действовал с превышением предоставленных ему полномочий, что противоречит действующему законодательству и законным интересам участника общества ФИО1

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно поддержал вывод суда первой инстанции о недействительности решения директора ООО «Мебельная фабрика «Династия» ФИО3 в форме заявления от 22.08.2012 о вступлении в НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края», исключив при этом вывод о ничтожности оспариваемых действий директора ООО «Мебельная фабрика «Династия».

В данной части постановление апелляционной инстанции по существу не оспаривается.

Кроме того, изменяя решение суда и, отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительными вступления ООО «Мебельная фабрика «Династия» 22.08.2012 в члены НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспертов Хабаровского края», а также членства ООО «Мебельная фабрика «Династия» в НО «Союз» лесопромышленников и лесоэкспертов Хабаровского края», суд апелляционной инстанции, установив, что решение суда по настоящему делу принято в отношении ответчиков – ООО «Мебельная фабрика «Династия» и ФИО3, а при рассмотрении иска в части членства в некоммерческой организации содержит выводы о правах и обязанностях третьего лица – НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края», пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований о признании незаконными непосредственно вступления ООО «Мебельная фабрика «Династия» 22.08.2012 в члены НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» и членства в некоммерческой организации.

Данный вывод суда соответствует установленным обстоятельствам, представленным доказательствам, а также требованиям положения статей 44, 51 АПК РФ.

В этой связи доводы заявителей жалобы в указанной части судом округа отклоняются.

Доводы, приведенные ФИО1 в дополнении жалобы о том, что суд апелляционной инстанции, приняв решение в отношении не привлеченного лица по делу, должен был начать рассматривать дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в первой инстанции, также подлежат отклонению, поскольку НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края» привлечено к участию в деле, но в качестве третьего лица, а не ответчика.

Между тем, по общим правилам, истец самостоятельно определяет лицо, к которому обращено его требование. Такими лицами ФИО1 указаны ООО «Мебельная фабрика «Династия» и ФИО3 На данном факте и настаивают и заявители кассационных жалоб. Поскольку требование к НО «Союз лесопромышленников и лесоэкспортеров Хабаровского края», которое в настоящем деле является третьим лицом, истцом не заявлялось, у суда не имелось правовых оснований для привлечения его в качестве соответчика.

Привлечь в качестве ответчика другое лицо или произвести замену ответчика суд вправе только по ходатайству истца и с его согласия (пункт 5 статьи 46, пункты 1, 2 статьи 47 АПК РФ). Таких волеизъявлений ни истец, ни ответчики не инициировали.

Самостоятельное определение судом лица, ответственного за нарушение прав истца, означало бы нарушение принципов состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Неправильного применения норм материального и нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления апелляционного суда от 27.01.2016 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по делу №А73-6106/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Я.В. Кондратьева

Судьи Е.Н. Головнина

Е.О. Никитин