Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-внедренческая фирма «Сенсоры, модули, системы ДВ»

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014

по делу № А73-7903/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.П. Медведева, в апелляционном суде судьи: В.Ф. Карасев, В.Г. Дроздова, И.В. Иноземцев

По иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ»

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-внедренческая фирма «Сенсоры, модули, системы ДВ»

о взыскании 16 796 563 руб. 90 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 681007, <...>; далее – ООО «РН-Комсомольский НПЗ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-внедренческая фирма «Сенсоры, модули, системы ДВ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, место нахождения: 680000, <...>; далее – ООО НВФ «СМС ДВ», фирма) о взыскании неустойки в сумме 16 796 563 руб. 90 коп. по договору от 05.12.2011 № 3237.

Иск обоснован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по указанному договору в части предусмотренных договором сроков предоставления конструкторской документации и наличием оснований для взыскания с ответчика неустойки в заявленном размере в соответствии со статьями 309, 310, 314, 330 ГК РФ.

Решением суда от 08.09.2014 в удовлетворении иска отказано. При этом арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с условиями договора от 05.12.2011 истцом для предварительного согласования была получена конструкторская документация, необходимая в целях изготовления товара. Указанная в договоре неустойка за просрочку предоставления конструкторской документации предусмотрена с целью своевременного изготовления поставляемого по договору оборудования. Поскольку указанное оборудование изготовлено согласно конструкторской документации без замечаний и поставлено в установленный договором срок, то оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания неустойки не имеется.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 решение отменено. С ответчика в пользу истца взыскано 16 796 563 руб. 90 коп. неустойки. Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства в части своевременного предоставления истцу конструкторской документации в полном объеме и недоказанностью отсутствия вины ООО НВФ «СМС ДВ» в нарушении обязательства. При этом апелляционный суд отклонил ходатайство ответчика об уменьшении размера подлежащей взысканию неустойки в связи с ограничением ее размера условиями договора.

В кассационной жалобе ООО НВФ «СМС ДВ» просит постановление от 04.12.2014 отменить и оставить в силе решение от 08.09.2014. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неприменении апелляционным судом статьи 10 ГК РФ, подлежащей, по мнению заявителя жалобы, применению к спорным правоотношениям; о несоответствии выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; о неправомерном отказе в уменьшении размера неустойки, а также о неправильном применении апелляционным судом норм процессуального права – пункта 2 статьи 271 АПК РФ. При этом указывает на то, что конструкторская документация сама по себе не представляет самостоятельной ценности для истца в отрыве от поставляемого ответчиком оборудования, поскольку конечной целью договора от 05.12.2011 является своевременная поставка оборудования, изготовленного в полном соответствии с конструкторской документацией, что и было осуществлено ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «РН-Комсомольский НПЗ» выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представители сторон привели доводы, соответствующие текстам кассационной жалобы и отзыва на нее.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 24.02.2014 объявлялся перерыв до 16 часов 30 минут 02.03.2015, информация о котором размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Дальневосточного округа в сети Интернет.

Проверив законность постановления от 04.12.2014, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене с оставлением в силе решения от 08.09.2014 по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.12.2011 между ООО «РН-Комсомольский НПЗ» (покупатель) и ООО НВФ «СМС ДВ» (поставщик) заключен договор № 3237, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки поставки согласно условиям настоящего договора и приложений к нему, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена товара определяется приложениями к настоящему договору и фиксируется на весь согласованный в приложении № 1 объем товара.

Согласно спецификации (приложение № 1) в редакции дополнительного соглашения к договору от 01.12.2013 поставщик обязался передать в собственность покупателя насосы в количестве 10 штук на сумму 17 324 654 (Евро) в декабре 2013 года.

Пунктом 6 спецификации предусмотрено, что товар изготавливается в соответствии с согласованной покупателем конструкторской документацией (далее – КД) и требованиями, изложенными в приложениях №№ 2, 5, 6 к договору.

Согласно пункту 7 спецификации поставщик обязуется предоставить на согласование покупателю конструкторскую документацию. Объем и порядок предоставления на согласование данной документации определяется в приложении № 3. Поставщик приступает к изготовлению товара после согласования покупателем конструкторской документации.

Приложением № 3 к договору предусмотрены сроки предоставления конструкторской документации в электронном виде и на бумажном носителе.

Срок предоставления конструкторской документации в электронном виде составляет от 8 недель до 26 недель с момента подписания договора и на бумажном носителе составляет 26 недель.

Пунктом 4 приложения № 3 предусмотрено, что поставщик направляет конструкторскую документацию на почтовый адрес покупателя с сопроводительным письмом экспресс - почтой или курьерской службой в следующем количестве:

- 3 экземпляра КД на русском языке на бумажном носителе;

- 3 экземпляра КД на английском языке на бумажном носителе;

- 1 экземпляр КД на электронном носителе. Состав и структура электронной версии КД должны быть идентичны бумажному оригиналу.

Согласно пункту 5 приложения допускается направлять конструкторскую документацию частями, соответствующими определенной позиции товара для предварительного согласования на электронный адрес.

Получение покупателем полного пакета конструкторской документации, направленного на электронный адрес, считается датой начала рассмотрения конструкторской документации (пункт 6 приложения № 3).

Покупатель в течение 25 дней с момента получения для согласования конструкторской документации обязан согласовать ее, парафировать все экземпляры и подписать акт согласования конструкторской документации (пункт 7 приложения № 3).

Согласно пункту 17 приложения № 3 в случае нарушения сроков представления КД, предусмотренных в настоящем договоре и приложениях к нему, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости по договору за каждый день просрочки, но не более 2 % от стоимости по договору.

Датой исполнения обязательств поставщика по соблюдению сроков предоставления конструкторской документации следует считать дату первичного получения этой документации покупателем. Дальнейшее согласование КД сторонами и/или внесение в нее каких-либо изменений на срок ее предоставления поставщиком не влияет (пункт 18 приложения № 3).

Считая нарушенными сроки предоставления в полном объеме КД, предусмотренные условиями договора от 05.12.2011, ООО «РН-Комсомольский НПЗ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Исследовав представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции установил, что согласно условиям договора (приложения № 3) полный пакет конструкторской документации на бумажном носителе должен быть предоставлен на согласование истцу 17.07.2012, однако предоставлен ответчиком с пропуском указанного срока. При этом стороны договора по разному толкуют условия договора от 05.12.2011 относительно установленной договором ответственности за нарушение сроков предоставления КД.

Дав толкование условиям договора от 05.12.2011 в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», арбитражный суд первой инстанции установил, что пунктом 5 приложения № 3 договора предусмотрена возможность направления конструкторской документации частями, соответствующими определенной позиции товара, для предварительного согласования на электронный адрес.

Предусмотрены сроки предоставления КД на электронный адрес от 8 недель до 26 недель с момента подписания договора в зависимости от вида документации. При этом документация по системе управления должна быть представлена за 4 недели до приемки, перечень электропотребителей должен быть представлен после полного сбора листов данных.

Арбитражным судом первой инстанции установлено также, что согласно приложенному графику направления конструкторской документации основная часть документов передана покупателю на согласование своевременно. С просрочкой срока из 50 документов передано только 10 документов: 22.05.2012, 23.08.2012, 11.01.2013, 06.02.2013.

Согласно пункту 18 приложения № 3 датой исполнения обязательств поставщика по соблюдению сроков представления КД следует считать дату первичного получения этой документации покупателем.

Как установлено судом первой инстанции с учетом фактических обстоятельств дела, истец первоначально получал КД на электронный адрес, что не противоречит условиям договора, а после устранения замечаний и согласования с покупателем КД в дальнейшем уже направлялась на бумажном носителе.

Согласно приложению № 1 к договору товар должен быть изготовлен в соответствии с согласованной покупателем конструкторской документацией и поставлен в установленный срок – в декабре 2013 года.

Установив факты первоначального получения истцом конструкторской документации на электронный адрес и поставки товара в установленный договором срок, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что передача конструкторской документации на бумажном носителе с нарушением срока после изготовления и поставки товара, свидетельствует о том, что указанная документация сама по себе не имеет для истца самостоятельной ценности, а неустойка за просрочку предоставления конструкторской документации на согласование покупателю предусмотрена с целью разработки и изготовления поставляемого оборудования в соответствии с конструкторской документацией. Указанный вывод суда первой инстанции согласуется с условиями договора от 05.12.2011, которые не содержат самостоятельной стоимостной оценки конструкторской документации, а предусматривают только цену товара и запасных частей.

Поскольку истец первоначально получал конструкторскую документацию для предварительного согласования на электронный адрес и договорные обязательства по поставке изготовленного на основании конструкторской документации товара исполнены поставщиком без замечаний и нарушений, то арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения ООО НВФ «СМС ДВ» к ответственности в виде взыскания неустойки за нарушение срока передачи документации на бумажном носителе.

Данный вывод арбитражного суда, с учетом толкования им условий договора от 05.12.2011 согласно требованиям статьи 431 ГК РФ, соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и не противоречит закону.

Отменяя решение от 08.09.2014 и удовлетворяя в полном объеме заявленные исковые требования, апелляционный суд исходил из ошибочности вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для начисления неустойки в связи с значимостью конструкторской документации для истца.

Между тем апелляционный суд не опроверг выводов арбитражного суда в части толкования и оценки условий договора от 05.12.2011, в том числе установленной ответственности за соблюдение срока первичного предоставления документации, а не срока ее предоставления на бумажном носителе.

Не опровергнуты апелляционным судом и основанные на установленных обстоятельствах дела выводы арбитражного суда первой инстанции о первоначальном предоставлении поставщиком конструкторской документации на электронный адрес покупателя для согласования, что соответствует условиям договора от 05.12.2011; о согласовании указанной документации, в соответствии с которой в установленный договором срок изготовлен и поставлен товар, а также о том, что неустойка по условиям договора предусмотрена за просрочку предоставления конструкторской документации на согласование покупателю с целью своевременной разработки и изготовления поставляемого товара.

При этом апелляционным судом не учтено, что неустойка как способ обеспечения обязательства призвана компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором .

Однако как следует из материалов дела, обязательство по поставке товара в установленный договором срок выполнено поставщиком без замечаний со стороны покупателя и нарушений. Кроме того, поставленное в установленный срок оборудование не использовано истцом по назначению в связи с переносом им на декабрь 2015 года срока ввода в эксплуатацию объекта, для которого предназначалось оборудование.

Какие-либо иные доказательства неблагоприятных последствий для истца по причине несвоевременного предоставления конструкторской документации на бумажном носителе в материалах дела отсутствуют. Кроме того, в соответствии с условиями договора от 05.12.2011 интерес истца состоял в получении товара, а ответчика – в поставке товара и получении за это платы, что было достигнуто сторонами.

При таких обстоятельствах выводы апелляционного суда о нарушении срока предоставления конструкторской документации ответчиком и о наличии оснований для начисления предусмотренной договором от 05.12.2011 неустойки не соответствуют материалам дела и установленным арбитражным судом первой инстанции обстоятельствам.

В связи с эти постановление от 04.12.2014 подлежит отмене на основании пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ с оставлением в силе решения от 08.09.2014.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы в размере 3 000 руб. по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014по делу № А73-7903/2014 Арбитражного суда Хабаровского края отменить. Решение от 08.09.2014 Арбитражного суда Хабаровского края по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-Комсомольский НПЗ» в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-внедренческая фирма «Сенсоры, модули, системы ДВ» 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Саранцева

Судьи Е.Н. Головнина

Е.О. Никитин