Гражданский кодекс часть 1

Акционер ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу «Уралэлектросетьстрой» (далее – общество) о признании недействительными решений совета директоров общества от 03.07.2006 и от 23.08.2006.

Иск обоснован тем, что оспариваемые решения, касающиеся увеличения уставного капитала общества, приняты советом директоров с нарушением статей 28, 39, 49 ФЗ «Об акционерных обществах», статей 67, 100 ГК РФ в отсутствие у указанного органа полномочий на их принятие. На заседании 03.07.2006 отсутствовал кворум для принятия решений, и, кроме того, состав совета директоров избран на общем собрании акционеров общества 25.05.2006 в отсутствие кворума для принятия такого решения, то есть является незаконным. Поскольку указанные нарушения существенны и оспариваемые решения ущемляют права ФИО2 как акционера иск должен быть удовлетворен.

Определением от 30.07.2008 дело в соответствии со статьей 39 АПК РФ передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Хабаровского края.

Решением от 02.07.2009 в иске отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2009, принятым по результатам рассмотрения апелляционных жалоб истца и ОАО «Промышленная группа «Уралинвестэнерго» (далее – ОАО «Уралинвестэнерго»), решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что иск об оспаривании решений совета директоров по вопросам, касающимся дополнительной эмиссии акций общества, заявлен за пределами срока исковой давности, установленного статьей 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в этой части иска в силу статьи 199 ГК РФ. Оснований для признания недействительными оспариваемых решений, не связанных с эмиссией, суды также не установили.

На решение и постановление апелляционного суда кассационные жалобы поданы ФИО2 и ОАО «Уралинвестэнерго».

ФИО2 в кассационной жалобе просит решение и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что, применяя срок исковой давности, установленный статьей 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг», суды не установили обстоятельства, с которыми данная норма права связывает начало течения указанного срока. Кроме того, иск касается оспаривания решений, в том числе, не имеющих отношения к эмиссии ценных бумаг, следовательно, срок исковой давности, установленный указанной нормой права, к этим требованиям ФИО2 не применяется.

ОАО «Уралинвестэнерго» в кассационной жалобе просит решение и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы указывает, что решение принято о правах и об обязанностях ОАО «Уралинвестэнерго», не привлеченного к участию в деле, что является безусловным основанием для отмены названного судебного акта в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ. Постановление апелляционного суда также подлежит отмене, поскольку, апелляционный суд сделал ошибочный вывод об отсутствии у ОАО «Уралинвестэнерго» предусмотренного статьей 42 АПК РФ права на обжалование решения в апелляционном порядке. Помимо этого, апелляционный суд нарушил статью 150 АПК РФ, отказав в удовлетворении апелляционной жалобы заявителя, тогда как при этих обстоятельствах производство по жалобе подлежало прекращению.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 общество выражает несогласие с изложенными в ней доводами, считает решение и постановление соответствующими нормам права и предлагает оставить их без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель общества выразил несогласие с жалобами, считает, что основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Представители ФИО2 и ОАО «Уралинвестэнерго», извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседании суда участия не принимали.

Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Суды установили, что 03.07.2006 состоялось заседание совета директоров общества, на котором приняты решения об избрании председателя совета директоров и корпоративного секретаря общества; об отмене решений совета директоров, принятых на заседании 06.03.2006; об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций; об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг общества; об утверждении проспекта ценных бумаг общества.

Помимо этого, на заседании совета директоров общества 23.08.2006 утверждены решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии ценных бумаг общества.

В соответствии со статьей 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в редакции, действовавшей на момент принятия указанных решений, срок исковой давности для признания недействительными принятых эмитентом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Таким образом, данная норма права устанавливает специальный сокращенный срок исковой давности для оспаривания решений эмитента, касающихся эмиссии ценных бумаг, пропуск которого является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

Отказывая в признании недействительными решений совета директоров общества, касающихся дополнительной эмиссии акций общества, суды пришли к выводу о том, что на данные требования распространяется давностный срок, установленный статьей 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг», который на момент подачи настоящего иска пропущен.

Между тем при исчислении срока, установленного указанной нормой права, суды применили общие правила определения начала течения срока исковой давности, предусмотренные статьей 200 ГК РФ, хотя статья 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» содержит специальные положения об определении начала его течения.

Обстоятельства, с которыми данная норма права связывает начало течения давностного срока, а именно: дату регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций общества или дату представления в регистрирующий орган уведомления об итогах его выпуска, суды не установили, момент начала течения исковой давности применительно к этим обстоятельствам не определили. Согласно пояснениям, данным представителем общества в заседании суда кассационной инстанции, данные факты судами при разрешении спора не выяснялись.

Ссылаясь на раскрытие обществом необходимой информации о процедуре эмиссии ценных бумаг, суды не указали, как этот факт влияет на определение начала течения срока исковой давности по требованиям ФИО2

Проверяя законность решений совета директоров общества от 03.07.2006, не связанных с дополнительным выпуском акций: об избрании председателя совета директоров и корпоративного секретаря общества и об отмене решений этого же органа, принятых на заседании 06.03.2006, суды не проверили доводы ФИО2 о том, что данные решения приняты в отсутствие кворума.

Между тем принятие органом управления обществом решений в отсутствие кворума является существенным нарушением норм ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, выводы об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны судами на основе неполно выясненных обстоятельств дела и с неправильным применением норм материального права, в связи с чем решение и постановление подлежат отмене на основании частей 1-2 статьи 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует установить обстоятельства, которые в силу статьи 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяют начало течения исковой давности по требованию об оспаривании решений совета директоров общества, касающихся эмиссии акций; проверить доводы истца об отсутствии кворума для принятия иных решений на заседании этого же органа 03.07.2006, а также рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле ОАО «Уралинвестэнерго».

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.07.2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2009 по делу № А73-9677/2008 Арбитражного суда Хабаровского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.ФИО3

Судьи О.ФИО4

З.А.Вяткина