Гражданский кодекс часть 1

от Федерального государственного автономного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Комсомольский центр профессиональной подготовки и повышения квалификации кадров Федерального дорожного агентства»:

- ФИО1, представитель по доверенности № 1 от 05.05.2016

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Автошкола Форсаж»

на решение от 03.11.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017

по делу № А73-9967/2016 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья М.Ю. Ульянова,

в суде апелляционной инстанции судьи В.Г. Дроздова, М.О. Волкова, И.В. Иноземцев

по иску Федерального государственного автономного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Комсомольский центр профессиональной подготовки и повышения квалификации кадров Федерального дорожного агентства»

к частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования «Автошкола Форсаж», администрации города Комсомольска-на-Амуре

о признании недействительным соглашения

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Комсомольский центр профессиональной подготовки и повышения квалификации кадров Федерального дорожного агентства» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 681005, <...>; далее - ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования «Автошкола Форсаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 681014, <...>; далее - ЧОУ ДПО «Автошкола Форсаж»), администрации города Комсомольска-на-Амуре (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 681000, <...>; далее - администрация) с иском о признании недействительным одностороннего отказа от права аренды по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3, оформленного руководителем ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» заявлением от 24.04.2015, о признании недействительным соглашения о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3, о применении последствий недействительной сделки в виде возврата ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.11.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017, соглашение от 18.06.2015 о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3 признано недействительным, применены последствия сделки недействительной в виде возврата ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В жалобе ЧОУ ДПО «Автошкола Форсаж» просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как принятые в нарушение норм права. Заявитель указывает, что в судебных актах содержатся выводы об обязанностях и правах учредителя ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» - Федерального дорожного агентства, которое к участию в деле не привлечено. Ссылается на то, что о совершенной сделке учредитель должен был узнать в 3 квартале 2015.

В отзыве на кассационную жалобу ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» выразило несогласие с изложенными в ней доводами, просило оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» доводы отзыва поддержал, дал по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 20.11.2013 между администрацией (арендодатель) и ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» (арендатор) заключен договор аренды № 7971/3, по условиям которого арендодатель предоставляет на основании постановления от 13.11.2013 № 3582-па, а арендатор принимаете аренду земельный участок общей площадью 6 858 кв.м с кадастровым номером 27:22:0011301:1552, расположенный по адресу: <...>, для размещения объекта образования - площадки для обучения вождению транспортных средств (временного сооружения); срок действия договора определен до 30.09.2018 (пункт 2.1).

Передача земельного участка осуществлена по акту от 13.11.2013.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» в лице директора ФИО2 обратилось в администрацию с заявлением от 24.04.2015 о разрешении передать права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 № 7971/3 - НОУ «Автошкола «Форсаж».

Постановлением администрации г. Комсомольск-на-Амуре от 22.05.2015 № 1587-па учреждению разрешено передать права и обязанности по договору № 7971/3 - НОУ «Автошкола «Форсаж».

На основании этого постановления в договор № 7971/3 внесены изменения, а именно заменен арендатор: ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» заменено на НОУ «Автошкола «Форсаж», о чем между этими сторонами подписано соглашение от 18.06.2015. Соглашение от имени ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» подписано ФИО2; от имени НОУ «Автошкола «Форсаж» - ФИО3

ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК», ссылаясь на то, что ФИО2 была заинтересована в совершении сделки - соглашения от 18.06.2015, сделка совершена без предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения, поэтому является недействительной, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В качестве основания для признания соглашения от 18.06.2015 недействительной сделкой истец указал на то, что сделка совершена заинтересованным лицом - ФИО2, которая одновременно являлась директором ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» и единственным учредителем НОУ «Автошкола «Форсаж», сделка совершена без одобрения наблюдательного совета автономного учреждения.

Поскольку арендатор относится к автономным учреждениям его отношения с участниками гражданского оборота регулируются нормами Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» (далее - Закон об автономных учреждениях).

Положениями пункта 3 части 3 статьи 16 Закона об автономных учреждениях установлено, что лицо признается заинтересованным в совершении сделки, если оно занимает должности в органах управления юридического лица, которое в сделке является контрагентом автономного учреждения.

Согласно части 4 статьи 16 указанного Закона заинтересованное лицо до совершения сделки обязано уведомить руководителя автономного учреждения и наблюдательный совет автономного учреждения об известной ему совершаемой сделке или известной ему предполагаемой сделке, в совершении которых оно может быть признано заинтересованным.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Закона об автономных учреждениях сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения.

Частью 3 статьи 17 указанного Закона установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя.

Установлено, ФИО2 является единственным учредителем ЧОУ ДПО «Автошкола Форсаж»; она же на момент совершения спорной сделки являлась директором ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦИНК». Кроме того директор ЧОУ ДПО «Автошкола Форсаж» ФИО3., подписавший соглашение является членом наблюдательного совета ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК».

При установленном судебные инстанции правомерно признали, что для ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» спорное соглашений является сделкой с заинтересованностью, которая требовала одобрения наблюдательным советом автономного учреждения либо его учредителем, может быть оспорена автономным учреждением, то есть является оспоримой сделкой.

Суды, отклоняя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в отношении заявленного требования исходили из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (в применимой редакции) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Установлено, что согласно приказу Федерального дорожного агентства от 24.12.2015 № 874/к с 01.01.2016 директором ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» назначен ФИО4. До указанного периода директором автономного учреждения являлась ФИО2.

Также установлено, что в период со второго квартала 2015 года по второй квартал 2016 года истцом производились арендные платежи по договору № 7971/3 (платежные поручения от 22.04.2015 № 173, от 25.02.2016 № 27, от 15.04.2016 № 65), т.е. в период, когда автономное учреждение уже не являлось арендатором по названному договору. Кроме того суды учли, что о прекращении доступа на земельный участок в связи с передачей прав аренды земельного участка ответчик известил истца письмом от 09.06.2016 № 8. Иных доказательств, свидетельствующих о том, что истцу было достоверно известно о спорной сделки, в материалы дела не представлено.

Суды, принимая во внимание, что исковое заявление подано в суд 15.07.2016, пришли к обоснованному выводу о том, что оно подано в пределах срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В этой связи суды, установив, что спорная сделка - соглашение от 18.06.2015 является сделкой с заинтересованностью, совершена в нарушение установленного порядка - без одобрения наблюдательным советом автономного учреждения либо его учредителем пришли к правомерному выводу о ее недействительности в силу вышеприведенных норм права.

Выводы суда о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФГАОУ ДПО «Комсомольский ЦППК» прав и обязанностей по договору аренды от 20.11.2013 № 7971/3 соответствуют установленным по делу обстоятельствам, требованиям пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судебных инстанций, поэтому судом кассационной инстанции не принимаются.

Нарушений либо неправильного применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену оспариваемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы ЧОУ ДПО «Автошкола Форсаж» не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.11.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 по делу № А73-9967/2016 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.02.2017, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Н. Новикова

Судьи О.В. Цирулик

С.И. Гребенщиков