Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей Полуэктовой Натальи Сергеевны и Бова Светланы Сергеевны Бова С.П. (доверенность от 19.08.2016, доверенность от 14.08.2015), общества с ограниченной ответственностью «Вдоволь»
Феоктистовой Ю.Б. (доверенность от 04.07.2017),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Бова Светланы Сергеевны и Полуэктовой Натальи Сергеевны на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 февраля 2017 года по делу № А74-11479/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции – Каспирович Е.В., суд апелляционной инстанции: Севастьянова Е.В., Борисов Г.Н., Юдин Д.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Холод-Агро» (ОГРН 1021900523215, ИНН 1901036773, г. Абакан, далее - ООО «Холод-Агро») несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 5 марта 2012 года ООО «Холод-Агро» признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мальцев Алексей Анатольевич (далее – Мальцев А.А.).

Определением арбитражного суда от 31 мая 2013 года в удовлетворении ходатайств участников ООО «Холод-Агро» Бова Светланы Сергеевны, Полуэктовой Натальи Сергеевны (далее – Бова С.С., Полуэктова Н.С., участники общества) о приостановлении производства по делу, о продлении конкурсного производства отказано; ходатайство конкурсного управляющего Мальцева А.А. удовлетворено, конкурсное производство в отношении ООО «Холод-Агро» завершено.

Участники ООО «Холод-Агро» Бова С.С., Полуэктова Н.С. обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица – ООО «Холод-Агро».

Определениями Арбитражного суда Республики Хакасия от 21.09.2016, 14.10.2016 и 25.11.2016 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия, арбитражный управляющий Мальцев Алексей Анатольевич, филиал федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Республике Хакасия, общество с ограниченной ответственностью «Вдоволь» (далее - ООО «Вдоволь»).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 февраля 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2017 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Участники ООО «Холод-Агро», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявители кассационной жалобы полагают, что суды пришли к неверному выводу о неприменении к возникшим правоотношениям положений пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Изложенная правовая позиция заявителей основана и совпадает с позицией Верховного Суда Российской Федерации, высказанной им в определении от 25 июня 2016 года № 306-ЭС16-8522, а также Арбитражного суда Поволжского округа в постановлении от 20 апреля 2016 года № А65-6572/2015.

Заявители кассационной жалобы указывают, что судами необоснованно не были приняты в качестве доказательств письменные доказательства заявителей, полученные ими из материалов уголовного дела, возбужденного в отношении конкурсного управляющего Мальцева А.А.

По мнению заявителей кассационной жалобы, судами также неверно применены положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судебные акты по делам №№ А74-606/2012 и А74-646/2011, а также материалы этих дел, не могут иметь преюдициального значения для рассмотрения заявления по делу А74-11479/2016.

Кроме того, заявители кассационной жалобы указывают, что арбитражный суд необоснованно признал обращение Бова С.С. и Полуэктовой Н.С. с заявлением о распределении обнаруженного имущества злоупотреблением правом.

ООО «Вдоволь» в суд кассационной инстанции представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором общество выражает свое несогласие с изложенными в ней доводами и просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Иными участвующими в обособленном споре лицами отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителей Бова С.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил принятые судебные акты отменить, представитель ООО «Вдоволь» против заявленных доводов возразил, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участники ликвидированного ООО «Холод-Агро» обратились 14.09.2016 в арбитражный суд с заявлением по правилам пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации о назначении процедуры распределения спорного обнаруженного движимого и недвижимого имущества ликвидируемого должника, а также права требования к третьим лицам.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации введены в действие Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Согласно пункту 3 статьи 3 названного Закона положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ вступил в законную силу с 01.09.2014. В соответствии с положениями статьи 3 Федерального закона, его положения не распространяются на правоотношения, возникшие ранее указанной даты.

Суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание действие вышеназванного Федерального закона во времени, учитывая дату исключения должника из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) до 01.09.2014, пришли к выводу, что к спорным правоотношениям не подлежат применению положения пункта 5.2.статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Суд кассационной инстанции находит заслуживающим внимание довод заявителей об ошибочности данного вывода судов, поскольку дата исключения ликвидированного юридического лица из ЕГРЮЛ имеет правовое значение только для установления предельного пятилетнего срока для обращения с таким заявлением в суд.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что судом первой инстанции были правомерно рассмотрены заявленные требования по существу.

В ходе рассмотрения заявления по существу судами установлено, что о наличии спорного имущества и невключении его в конкурсную массу должника неоднократно ранее заявлялось заявителями, спор о данном имуществе был рассмотрен в рамках дела о банкротстве № А74-606/2012 и в рамках дела № А74-646/2011. В связи с чем суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о том, что данная норма неприменима к спорным правоотношениям в связи с тем, что имущество, указанное в исковом заявлении, вновь обнаруженным не является. При этом, как верно указано судом апелляционной инстанции, суть процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключается в обнаружении ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ.

Судебные инстанции, исследовав представленные заявителями документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценив в совокупности установленные в рамках настоящего дела обстоятельства, а также установленные судами обстоятельства по делам №№ А74-606/2012 и А74-646/2011, пришли к обоснованному выводу, что спорные объекты недвижимого и движимого имущества не могут быть расценены как обнаруженное имущество ликвидированного должника.

В ходе рассмотрения арбитражным судом названных дел учредителями юридического лица до момента его ликвидации не были предоставлены документы, подтверждающие принадлежность спорного имущества на праве собственности должнику. Кроме того, были установлены обстоятельства принадлежности движимого имущества бывшему руководителю должника, членами семьи которого являются заявители по данному делу. В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства наличия спорного имущества и принадлежности его ликвидированному должнику не были представлены заявителями и при рассмотрении настоящего спора.

Довод заявителей о том, что судами неверно применены положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судебные акты по делам №№ А74-606/2012 и А74-646/2011, а также материалы этих дел не могут иметь преюдициального значения для рассмотрения заявления по настоящему отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Руководствуясь положениями названных норм, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 15 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», а также учитывая обстоятельства участия заявителей в арбитражном суде при рассмотрении названных дел, суды обоснованно признали имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела и не подлежащими доказыванию вновь обстоятельства, установленные судебными актами по названным делам, свидетельствующие об отсутствии у ООО «Холод-Агро» на день признания его банкротом спорного имущества, обозначенного в заявлении участников общества по настоящему делу.

При этом судами учтено, что все имущество, составляющее конкурсную массу ООО «Холод-Агро» было реализовано в ходе конкурсного производства в установленном законом порядке.

Кроме того, суды при рассмотрении настоящего дела, учитывая, что участниками ООО «Холод-Агро» ранее неоднократно заявлялось о наличии имущества должника, со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно расценили их обращение с требованием о распределении спорного обнаруженного имущества в качестве злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для отказа судом в защите заявленного права.

Признаками злоупотребления правом суды признали обстоятельства обращения заявителей ранее в рамках дела о банкротстве должника с заявлениями о включении спорного имущества в конкурсную массу, его наличие являлось одним из оснований для обращения заявителей с требованием о продлении процедуры конкурсного производства, а невключение в состав конкурсной массы и непроведение инвентаризации – поводом для возбуждения уголовного дела в отношении конкурсного управляющего должника.

При этом суды обратили особое внимание, на то, что заявители требуют распределения имущества только между участниками общества ООО «Холод-Агро», а не между всеми кредиторами, расчеты с которыми в полном объеме после завершения конкурсного производства произведены не были, несмотря на то, что процедура, предусмотренная пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлена на соблюдение баланса прав и законных интересов лиц, которые имеют право на распределение обнаруженного имущества.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления, а у суда апелляционной инстанции – для отмены судебного акта.

Доводы заявителей кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также ссылки на неправильное толкование судами положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствуют о принятии судами незаконных судебных актов и не могут служить основанием для их отмены.

Претензии заявителей в части оценки действий судьи не могут быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции в силу его полномочий, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 февраля 2017 года по делу № А74-11479/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от
14 апреля 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Н.Н. Парская

О.А. Николина

И.Н. Умань