Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника коммандитного товарищества «Кругозор-Иванова и Ко» ФИО1 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2008 года по делу №А74-1670/2008 (суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Магда О.В., ФИО2),

установил:

Участник коммандитного товарищества «Кругозор-Иванова и Ко» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к коммандитному товариществу «Кругозор-Иванова и Ко» (далее – КТ «Кругозор-Иванова и Ко») и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о признании договора субаренды от 27.03.2008, заключенного между КТ «Кругозор-Иванова и Ко» и ИП ФИО3, недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет муниципальной экономики администрации города Абакана.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29 августа 2008 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2008 года решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 29 августа 2008 года отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, ФИО1 обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель полагает, что необоснованным является вывод суда о том, что на дату заключения спорного договора субаренды ФИО1 в состав полных товарищей не входила. Заявитель сослался на то, что неправомерным является вывод суда об отсутствии необходимости одобрения спорной сделки ФИО1

В отзыве на кассационную жалобу директор КТ «Кругозор-Иванова и Ко» ФИО3 просила оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием для предъявления иска указаны следующие обстоятельства.

В соответствии с Учредительным договором КТ «Кругозор-Иванова и Ко» от 27.11.1995 участники ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 создали предприятие в форме КТ «Кругозор-Иванова и компания», в котором полными товарищами договорились считать ФИО3, ФИО4, ФИО5, участником-вкладчиком (коммандитистом) – ФИО6

Пунктами 7.1, 7.3, 7.5 Учредительного договора предусмотрено, что управление деятельностью товарищества осуществляется полными товарищами. Управление деятельностью товарищества осуществляется по общему согласию полных товарищей. Каждый полный товарищ имеет один голос. Директор осуществляет оперативное руководство производственно-хозяйственной деятельностью товарищества, обеспечивает выполнение решений полных товарищей.

09.08.2004 в Учредительный договор КТ «Кругозор-Иванова и К» зарегистрированы изменения, согласно которым полными товарищами являются ФИО3 и ФИО7, участником-вкладчиком (коммандитистом) ФИО8

06.11.1999 общим собранием учредителей КТ «Кругозор-Иванова и Ко» в составе: ФИО3, ФИО4, ФИО5 принято решение о сдаче в субаренду части занимаемых товариществом площадей участникам (учредителям) товарищества по фиксированной цене.

27.03.2008 КТ «Кругозор-Иванова и Ко» в лице директора ФИО9 (арендодатель) и ИП ФИО3 (арендатор) заключили договор субаренды, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору место в торговом зале во временное пользование для торговли книжными, канцелярскими товарами, открытками площадью 34,65 кв.м. по адресу: <...>, в соответствии с приложением №1, являющимся неотъемлемой частью договора. Общая сумма арендной платы в год по договору составляет 500 рублей. Срок аренды на данных условиях установлен с 01.04.2008 по 31.12.2008.

Полагая, что договор субаренды от 27.03.2008 заключен под влиянием злонамеренного соглашения при отсутствии экономической выгоды для товарищества и причинением товариществу убытков, а также указанная сделка совершена с заинтересованностью, истец обратился в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования своих требований, истец сослался на статьи 6, 53, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Республики Хакасия исходил из того, что на основании статей 71, 72, 82, 84 Гражданского кодекса Российской Федерации и устава КТ «Кругозор-Иванова и Ко» для совершения спорной сделки требовалось согласие всех участников товарищества. Доказательства согласия истца на заключение договора субаренды от 27.03.2008 арбитражному суду не представлено.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, Третий арбитражный апелляционный суд исходил из того, что согласно зарегистрированным 09.08.2004 изменениям в Учредительный договор КТ «Кругозор-Иванова и К» истица вступила в состав полных товарищей после совершения спорной сделки. Кроме того, истец в течение длительного периода одобрял заключение такого рода сделок и полагал их выгодными для товарищества и его участников.

Проверив в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2008 года и правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Истец обратился в суд с требованиями о признании договора субаренды от 27.03.2008, заключенного между КТ «Кругозор-Иванова и Ко» и ИП ФИО3, недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В обоснование иска ФИО1 сослалась на кабальность спорного договора, на совершение сделки заинтересованным лицом, а также на отсутствие одобрения сделки всем составом полных товарищей.

Суд апелляционной инстанции в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств того, что какая-либо из сторон сделки, приняла на себя обязательства по выполнению условий спорного договора в силу стечения тяжелых обстоятельств, а также не имеется в деле доказательств отсутствия у КТ «Кругозор-Иванова и Ко» возможности заключить договор субаренды с каким-либо иным лицом на иных условиях. Также не представлено доказательств того, что ИП ФИО3, зная о необходимости для товарищества в заключении договора, поставила последнего в заведомо невыгодные условия.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно приложению № 1 договора субаренды от 27.03.2008 ИП ФИО3 (арендатор) ежемесячно не позднее 15 числа текущего месяца перечисляет арендодателю арендную плату, исходя из общей годовой стоимости аренды, в размере 500 рублей.

Статьями 420, 421, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заключая договор аренды, стороны договора самостоятельно определяют условия данного договора, исходя из разумности данных условий и преследуемых ими целей.

Суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод апелляционной инстанции о том, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом закон не содержит запрета на заключение коммерческими организациями сделок по ценам, ниже рыночных, в связи с чем, несмотря на то, что оспариваемая сделка совершена по цене ниже рыночной, данный факт не свидетельствует о ее недействительности.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

На основании указанной нормы права суд апелляционной инстанции правомерно установил, что ФИО3, являясь директором (единоличный исполнительный орган) КТ «Кругозор-Иванова и Ко», не может рассматриваться в качестве представителя товарищества в оспариваемой сделке и не является заинтересованным лицом по отношению к нему. Неразумность и недобросовестность действий ФИО3 не нашли своего подтверждения, поскольку ею выполнялось решение полных товарищей от 06.11.1999 о сдаче в субаренду части занимаемых товариществом площадей участникам (учредителям) товарищества по фиксированной цене.

Как установлено судом апелляционной инстанции и объективно подтверждается материалами дела, КТ «Кругозор-Иванова и Ко» неоднократно заключались аналогичные договоры субаренды с иными полными товарищами как с ФИО3, так и с ФИО1, что не свидетельствует о заинтересованном характере таких сделок.

В соответствии со статьями 71, 72, 82, 84 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 7.1, 7.3, 7.5 учредительного договора КТ «Кругозор-Иванова и Ко» в товариществе определено совместное ведение дел его участниками в связи с чем для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Однако, вывод суда апелляционной инстанций о том, что войдя в число полных товарищей и осуществляя совместное ведение дел с другими участниками товарищества, истица своими последующими действиями одобрила совершение сделки субаренды, что подтверждается фактами передачи в субаренду участникам товарищества части площадей, арендуемых коммандитным товариществом по иным договорам по фиксированной цене, является обоснованным. Истец в течение длительного периода одобрял заключение такого рода сделок и не считал их невыгодными для товарищества и его участников.

Доводы заявителя жалобы не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку они сводятся к переоценке выводов суда апелляционной инстанции, на что Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет полномочий.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что Третий арбитражный апелляционный суд полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им оценку и не допустил нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы необоснованны.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2008 года по делу №А74-1670/2008 следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2008 года по делу №А74-1670/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.Некрасова

Судьи

Т.И.Коренева

И.Н.Умань