Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ЗАО «ПКФ «Юнал» Петренко А.А. и ООО «Абаканская горная компания» на решение от 26 июня 2008 года Арбитражного суда Республики Хакасия, постановление от 22 сентября 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу №А74-492/2008 (суд первой инстанции – Шумский А.В.; суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А., Радзиховская В.В., Хасанова И.А.),

установил:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Производственно-коммерческая фирма «Юнал» (далее – ЗАО «ПКФ «Юнал») Петренко А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Енисейуголь» и ЗАО «ПКФ «Юнал» о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса (предприятия) шахты «Енисейская», заключенного 01.02.2003 между ответчиками.

Определением суда от 27.05.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Абаканская горная компания».

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 июня 2008 года, оставленным без изменения постановлением от 22 сентября 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ЗАО «ПКФ «Юнал» Петренко А.А. и ООО «Абаканская горная компания» обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить.

Конкурсный управляющий считает, что суд в нарушение статьи 65 АПК РФ переложил бремя доказывания факта убыточности оспариваемой сделки на истца.

ООО «Абаканская горная компания» не согласно с выводом суда о невозможности восстановления нарушенного права путем предъявления требования о признании сделки недействительной без применения последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 16.12.2008 судом был объявлен перерыв до 15 часов 50 минут 17.12.2008. После перерыва в судебном заседании участвовал представитель ООО «Абаканская горная компания».

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «ПКФ «Юнал» (продавец) и ООО «Енисейуголь» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.02.2003, предметом которого является предприятие как имущественный комплекс ОАО «Шахта Енисейская» стоимостью 3 000 000 руб. В приложении №1 к договору указан список имущества, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

24.04.2003 указанная сделка зарегистрирована Управлением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Республики Хакасия, переход права собственности на покупателя зарегистрирован 25.04.2003.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 05.03.2007 по делу №А74-2229/2006 ЗАО «ПКФ «Юнал» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи от 01.02.2003 заключена должником с заинтересованным лицом, поскольку Ларин Ю.Д. – генеральный директор ЗАО «ПКФ «Юнал» – на момент заключения спорного договора одновременно являлся участником ООО «Енисейуголь» с долей 51% уставного капитала, конкурсный управляющий ЗАО «ПКФ «Юнал» обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Установив, что оспариваемая сделка отвечает признакам заинтересованности в отношении ЗАО «ПКФ «Юнал», суд отказал в иске, исходя из отсутствия факта причинения убытков должнику или его кредиторам. При этом суд возложил обязанность доказывания наличия убытков на истца. Также суд пришел к выводу о том, что действия конкурсного управляющего в рамках настоящего спора не направлены на восстановление прав и законных интересов общества и его кредиторов, поскольку им не заявлены требования о применении последствий недействительности сделки.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Между тем, разрешая данный спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций неправильно распределили бремя доказывания, указав на то, истцом не были представлены доказательства, подтверждающие тот факт, что сделка повлекла убытки для ЗАО «ПКФ «Юнал».

Кроме того, как следует из материалов дела, в обоснование своих доводов о неблагоприятных для истца последствий заключения договора купли-продажи от 01.02.2003, последний ссылался на то, что ЗАО «ПКФ «Юнал» были причинены убытки, выразившиеся в продаже имущества по цене, ниже его рыночной и балансовой стоимости. По мнению конкурсного управляющего, данные доводы подтверждаются отчетом от 02.04.2003 №18/03, подготовленным ООО «Центр оценки и аудита».

В нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные доводы конкурсного управляющего надлежащей правовой оценки суда не получили. Судебные инстанции не выяснили, в связи с чем цена отчуждаемого имущества не соответствует рыночной или балансовой цене.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 77 и пункта 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», по сделке с заинтересованностью имущество подлежит отчуждению по рыночной стоимости.

Однако из имеющихся в деле документов усматривается, что спорное имущество было отчуждено не по рыночной стоимости, чему суд не дал никакой оценки.

Подтверждением факта занижения стоимости комплекса ОАО «Шахта Енисейская» при его реализации являются следующие обстоятельства. Поскольку покупатель (ООО «Енисейуголь») по оспариваемой сделке расчеты в размере 3 000 000 руб. не произвел, истец по договору об отступном от 12.01.2004, признанным в дальнейшем решением суда от 16.02.2007 по делу №А74-1076/04 недействительным, вновь получил возможность распоряжения имуществом и реализовал его на торгах по договору купли-продажи от 10.08.2007 по цене 44 430 147 руб.

В связи с признанием договора об отступном от 12.01.2004 недействительным ООО «Абаканская горная компания» оспорило результаты торгов и действительность сделки от 10.08.2007.

Между тем, стоимость комплекса, указанная в договоре купли-продажи от 10.08.2007, свидетельствует о реальной рыночной цене объекта, продажа которого привела к возможности погашения части задолженности должника перед кредиторами.

Таким образом, вывод суда о том, что в деле отсутствуют доказательства неблагоприятных для истца последствий заключения договора купли-продажи от 01.02.2003, не основаны на фактических обстоятельствах дела.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в нарушение статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются недостаточно обоснованными, принятыми без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Названное нарушение нормы процессуального права могло привести к принятию неправильного решения.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 июня 2008 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2008 года по делу №А74-492/2008 подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенные в настоящем постановлении обстоятельства, проверить доводы истца, и с учетом установленного разрешить спор с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286, частью 1 статьи 287, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26 июня 2008 года Арбитражного суда Республики Хакасия, постановление от 22 сентября 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу №А74-492/2008 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Н.В. Некрасова

О.А. Попов