Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 октября 2021 года
по делу № А74-7456/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда
от 27 января 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительным заключённого между ФИО1 и ФИО3 договора дарения доли в уставном капитале общества от 15.02.2021, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО1 на долю в обществе с ограниченной ответственностью «Магазин Спорттовары» (далее - ООО «Магазин Спорттовары») в размере 44,1615 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены на стороне ответчика –
ООО «Магазин Спорттовары», ФИО4 (далее - ФИО4).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 октября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2022 года, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отмечая, что действительная стоимость доли на момент совершения сделки составила не 0 рублей, а 6 178 735, 62 рублей, что следует из судебных актов по делам № А74-3329/2021, № А74-5471/2021, которыми установлено, что балансовая стоимость активов общества по состоянию на 2020 год составила 50 802 000 рублей.

Заявитель также приводит доводы о злоупотреблении правом ФИО3, аффилированным с ФИО4, указывая, что его истинной целью было получение доли общества по заниженной цене; ФИО3 согласованными действиями с ФИО4 вывел истца из состава участников общества и оставил без каких-либо прав на имущество.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель заявителя изложенные в жалобе доводы поддержал в полном объёме.

Иные заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте ее рассмотрения (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Хакасия и постановления Третьего арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судами, по заключенным 21.01.2021 между ООО «Магазин Спорттовары», ФИО1, ФИО4 соглашениям об отступном, ООО «Магазин Спорттовары» за счет передачи ФИО1 и
ФИО4 по ? доли в праве собственности на нежилое помещение по адресу:
<...>, помещение 57Н, площадью 1075 кв.м, кадастровый номер 19:01:030112:1285, погасил свои долговые обязательства перед ФИО1
на 19 391 714 рублей 42 копейки, перед ФИО4 на 17 419 058 рублей
78 копеек, всего на общую сумму 36 810 773 рублей 20 копеек.

15.02.2021 ФИО1 подарил ФИО3 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Магазин Спорттовары», в размере 44,1615%; договор удостоверен нотариально в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование исковых требования истец указывает, что спорная сделка заключена при существенном заблуждении, поскольку после регистрации перехода права собственности на помещение по соглашениям об отступном, ФИО3, действуя от имени ФИО4, уговорил ФИО1 подарить ему долю в обществе в связи с отсутствием у общества активов. В производстве арбитражного суда находятся дела о признании недействительными соглашений об отступном от 21.01.2021, в случае удовлетворения исковых требований общество станет собственником помещения и действительная стоимость подаренной истцом доли составит 17 878 014 рублей 86 копеек.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил совокупности условий для признания спорной сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование дарителя о признании договора дарения недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным положениями статьи 178 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно пункту 3 указанной статьи заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 5 этой же статьи, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В удовлетворении требования о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения относительно качеств ее предмета может быть отказано, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, приняв во внимание, что истец, как действующий участник общества и бывший директор, имел сведения о деятельности общества и о фактической стоимости доли на дату заключения договора дарения, суды исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий, с целью введения истца в заблуждение относительно условий спорного договора, предоставления недостоверных сведений, чем ответчик мог спровоцировать заблуждение истца, равно как и доказательств того, что истец, осуществляя сделку дарения, не мог не знать стоимость отчужденной доли, при этом намерение одарить не может быть обусловлено какими-либо ожиданиями относительно судьбы подаренного имущества, в том числе изменения его стоимости.

При таких обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели оснований полагать, что оспариваемый договор был заключен под влиянием существенного заблуждения и квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 178 ГК РФ.

Суд округа также отмечает, что одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1
статьи 421 ГК РФ). В соответствии со 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, как - то предусмотрено статьей 309 Кодекса.

Законом не запрещено отчуждение доли в уставном капитале, в том числе безвозмездно, на основании договора дарения.

В случае, если бы во время удостоверения сделки купли-продажи нотариусу было очевидно, что обратившееся лицо не осознает последствия своих действий или его воля не соответствует волеизъявлению, то совершение нотариального действия было бы невозможно.

Довод жалобы о том, что на момент сделки действительная стоимость доли составляла не 0 рублей, а 6 178 735, 62 рублей, что стало известно при рассмотрении дел об оспаривании соглашений об отступном, на правильность постановленных выводов не влияет, поскольку заявитель как участник общества и исполнительный орган не был лишен возможности получить сведения о финансовом состоянии общества, следовательно, имел возможность определить действительную стоимость доли, в том числе после утверждения общим собранием участников бухгалтерского баланса общества за 2020 года. Из материалов дела не следует, что у истца отсутствовала возможность реализовать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества по той цене, которая, по его мнению, является рыночной.

Несогласие истцов с оценкой судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств спора само по себе не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку основания для иной оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу ограничения полномочий, установленного в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 октября 2021 года
по делу № А74-7456/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда
от 27 января 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

О.А. Николина

А.Л. Барская

И.И. Палащенко