Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 25 апреля 2008 года Арбитражного суда Республики Хакасия, постановление от 26 сентября 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу №А74-96/2008 (суд первой инстанции – Струкова Г.И., суд апелляционной инстанции: Радзиховский В.В., Гурова Т.С., Хасанова И.А.),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к закрытому акционерному обществу «Производственно-коммерческая фирма «Юнал» (далее - ЗАО ПКФ «Юнал») о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 17.07.2006, оформленного протоколом от 18.07.2006.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 25 апреля 2008 года в удовлетворении исковых требований оказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2008 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда отменить, поскольку указанные судебные акты приняты с нарушением норм процессуального и материального права.

Заявитель полагает, что судом при вынесении решения не учтено, что решение от 13.09.2007 по делу №А74-664/2007 имеет преюдициальное значение для выводов суда как о сроке возникновения права на обжалование, так и для оценки обстоятельств, связанных с проведением собрания от 17.07.2006.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд установил, что 17.07.2006 в 10:00 часов было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО ПКФ «Юнал», на котором были приняты следующие решения:

- об избрании на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО ПКФ «Юнал» председателем – ФИО1, секретарем – Яковлеву О.С.;

- об одобрении заключения 15.02.2006 с ФИО3 договора № 173 найма жилого помещения;

- об одобрении заключения с генеральным директором ФИО4 договора аренды легкового автомобиля с экипажем марки «HYUNDAISANTAFE» в производственных и потребительских целях ЗАО ПКФ «Юнал»;

- об одобрении включения в штатное расписание ЗАО ПКФ «Юнал» должности заместителя генерального директора по правовым вопросам и приеме на эту должность Тысячной Л.С. по срочному (на три года) трудовому договору и предоставлением социальных и компенсационных гарантий, с окладом 20000 рублей;

- об одобрении заключения договора на оказание юридических услуг по ведению судебных дел, связанных с имущественным комплексом ОАО «Шахта Енисейская», или дополнительного соглашения к трудовому договору с Тысячной Л.С. об увеличении объема работы по ведению судебных дел, связанных с имущественным комплексом ОАО «Шахта Енисейская»;

- об одобрении заключения договоров аренды автомашины марки «TOYOTATOWNACENOAN», регистрационный знак <***> и автомашины АУДИ 100, государственный регистрационный знак <***> с ФИО5;

- об одобрении заключения договора аренды грузового автомобиля марки «КАМАЗ», государственный регистрационный знак <***> со ФИО6.

Как следует из материалов дела, протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ПКФ «Юнал» № 10 от 18.07.2006 подписан председателем собрания ФИО1 и секретарем собрания Яковлевой О.С.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Истец оспаривает решения, принятые по вопросам повестки дня общего собрания акционеров ЗАО ПКФ «Юнал» от 17.07.2006, оформленного протоколом от 18.07.2006, мотивируя существенностью допущенных нарушений при созыве и проведении указанного собрания.

Исходя из смысла ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах», для удовлетворения иска необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.

В материалах дела, доказательств, подтверждающих, что было допущено нарушение порядка созыва собрания и нарушение решением прав и законных интересов ФИО1, не имеется. Судом установлено, что истец принимал участие в собрании и голосовал по всем вопросам собрания положительно.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции ссылается на п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением были нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Иск по настоящему делу был подан ФИО1 18.01.2008, а внеочередное собрание акционеров было проведено 17.07.2006.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. В силу п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Ответчиком в соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности. Поскольку основания для восстановления указанного срока отсутствуют, то суд при принятии обжалуемых судебных актов, правомерно отказал в иске ввиду пропуска заявителем срока давности, предусмотренного п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора судом были установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, то оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы жалобы, касающиеся преюдициальности решения от 13.09.2006 по делу № А74-664/2007 нельзя признать состоятельными, поскольку судом в деле № А74-664/2007 рассмотрены требования о признании недействительными собрания акционеров от 24.08.2006 и 06.10.2006.

Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены, кассационной инстанцией не усматривается. Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, изменению не подлежат, а кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 25 апреля 2008 года Арбитражного суда Республики Хакасия, постановление от 26 сентября 2008 года Третьего арбитражного апелляционного суда по делу №А74-96/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

Т.П. Васина

Н.В. Некрасова

И.И. Палащенко