Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу открытого акционерного общества «Нарзан»
на определение от 14.12.2009 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Лобасова Е.А.) по делу
№ А75-11263/2009,

установил:

открытое акционерное общество «Нарзан» (далее - ОАО «Нарзан») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к закрытому акционерному обществу «Натуральный продукт» (далее - ЗАО «Натуральный продукт») о взыскании суммы 9 900 633,16 руб., составившей задолженность по оплате поставленной продукции.

Заявленные требования основаны ссылкой на статьи 309, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательства по дистрибьюторскому соглашению №10 (договор поставки).

Определением от 14.12.2009 арбитражный суд на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу, установив из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, что ЗАО «Натуральный продукт» прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния.

В кассационной жалобе ОАО «Нарзан» просит отменить указанное определение суда и направить дело на новое рассмотрение, считая, что реорганизация путем слияния не свидетельствует о ликвидации юридического лица. Податель жалобы указывает на то, что в силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц их права и обязанности переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, в этой связи, обязательство по оплате суммы 9 900 633,16 руб. перешло к вновь образованному юридическому лицу. Податель жалобы считает, что суду
в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следовало произвести замену ответчика.

Кассационная жалоба согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве по делу.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу, суд кассационной инстанции считает определение о прекращении производства по делу подлежащим отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, ОАО «Нарзан», ссылаясь на ненадлежащее исполнение ЗАО «Натуральный продукт» обязанности
по оплате продукции, поставленной в соответствии с условиями заключенного дистрибьютерского соглашения от 03.01.2007 № 10 (договор поставки), обратилось в арбитражный суд за взысканием суммы долга.

Арбитражный суд из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.11.2009 установил, что
ЗАО «Натуральный продукт» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния и, посчитав доказанным факт ликвидации ответчика, пришел к выводу о прекращении производства по делу.

С обоснованностью данного вывода нельзя согласиться.

Арбитражный суд не учел, что ЗАО «Натуральный продукт» реорганизовано в форме слияния, а согласно пункту 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, после прекращения деятельности ЗАО «Натуральный продукт» все его права и обязанности в порядке универсального правопреемства перешли
к вновь созданному юридическому лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон
в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Арбитражный суд не исследовал обстоятельства реорганизации
ЗАО «Натуральный продукт» и не рассмотрел вопрос о правопреемстве.

При таких обстоятельствах определение о прекращении производства по делу подлежит отмене, как принятое при неполном исследовании обстоятельств дела и в нарушении норм действующего законодательства,
а дело – направлению на новое рассмотрение в этот же суд.

При новом рассмотрении арбитражному суду необходимо
в соответствии с действующим законодательством исследовать вопрос правопреемства в связи с реорганизацией ЗАО «Натуральный продукт», произвести процессуальную замену ответчика и разрешить спор по существу.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.12.2009 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу №А75-11263/2009 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в этот же арбитражный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Л.В. Бушмелева

Судьи А.Н. Есиков

Н.В. Мелихов