Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7122/2023) общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» на решение от 22.05.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-11983/2022 (судья Намятова А.Р.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, тер. Западный промышленный узел города, улица Индустриальная 28, панель 18)
к обществу с ограниченной ответственностью «ИСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 628634, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нижневартовский район, пгт. Излучинск, ул. Энергетиков, д. 4, пом. 1001), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО1,
о взыскании 500 000 рублей,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя акционерного общества «САМОТЛОРНЕФТЕГАЗ» – ФИО2
по доверенности от 28.11.2022 № 507,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – истец, ООО «РН-Снабжение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИСК» (далее – ответчик, ООО «ИСК») о взыскании 500 000 руб. штрафа по договору от 02.10.2020 № 7361520/1281Д.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечён ФИО1.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.05.2023 по делу № А75-11983/2022 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «ИСК» в пользу ООО «РН-Снабжение» взыскано 200 000 руб. штрафа, а также 13 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «РН-Снабжение» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить, исковые требования удовлетворить
в полном объёме.

По мнению подателя жалобы, при рассмотрении дела неверно распределено бремя доказывания оснований для уменьшения размера нестойки, поскольку, указав на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у истца негативных последствий, вызванных нарушением ответчиком обязательств
по договору, суд первой инстанции фактически возложил на истца бремя доказывания соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Судом не учтено, что договор заключен в конкурентной процедуре закупки,
то есть, ответчик должен был учесть все возможные риски, в том числе связанные
с нарушением договора. Снижение неустойки нарушает баланс интересов сторон, не отвечает принципу справедливой и разумной ответственности и ставит недобросовестного поставщика в преимущественное положение.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению
в судебном заседании на 07.08.2023.

От ООО «РН-Снабжение» поступило ходатайство о замене стороны истца на его правопреемника в лице акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (далее – АО «Самотлорнефтегаз»), в связи реорганизацией в форме присоединения.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие лица из того правоотношения, в котором оно является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав
его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи
о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с частью 2 статьи 58 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно части 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица
к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Таким образом, реорганизация в форме присоединения предполагает универсальное правопреемство юридического лица, в которому присоединяется другое юридическое лицо, а именно: переход всех прав и обязанностей присоединяемого лица к присоединившему.

Апелляционным судом установлено, что 05.07.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись
о прекращении деятельности ООО «РН-Снабжение» путём реорганизации в форме присоединения к АО «Самотлорнефтегаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на основании договора о присоединении.

В силу изложенного, апелляционный суд считает необходимым в порядке процессуального правопреемства заметить ООО «РН-Снабжение» на АО «Самотлорнефтегаз».

В заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, просил изменить решение суда первой инстанции.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно
и правильно.

Между ООО «РН-Снабжение» (заказчик) и ООО «ИСК» (исполнитель) заключен договор от 02.10.2020 № 7361520/1281Д, по условиям которого исполнитель обязался по заданию и на территории заказчика оказать/выполнить своими силами и средствами, на свой риск, с использованием своих материалов, комплекс хозяйственных услуг/работ в соответствии с приложением № 1
к настоящему договору (л,д. 43-75).

Исполнитель в соответствии с подпунктом 3.1.4 договора обязуется строго соблюдать существующие экологические требования, санитарные нормы, нормы
и правила безопасности труда, правила пожарной безопасности, а также соблюдать действующие на предприятии заказчика регламенты, инструкции, технические условия, направленные на обеспечение безопасности труда и пожарной безопасности. Обеспечить наличие и использование работниками исполнителя необходимых средств индивидуальной защиты.

Приложением № 6 к договору является оговорка о соблюдении локальных нормативных документов.

При исполнении обязательств, предусмотренных договором, стороны руководствуются условиями соблюдения локальных нормативных документов компании (ПАО «НК «Роснефть») и ООО «РН-Снабжение».

Исполнитель обязан соблюдать требования ЛНД, переданных ему заказчиком по акту приёма-передачи локальных нормативных документов,
не содержащих сведения конфиденциального характера (дополнение
№ 1 к приложению № 6).

По акту приёма-передачи ООО «РН-Снабжение» передало ООО «ИСК»
в соответствии с заключенным договором локальные нормативные акты,
в числе которых Политика компании в области промышленной безопасности, охраны труда и окружающей среды № П3-05 П-11 версия 1.00, Инструкция Компании «Золотые правила безопасности труда» и порядок их доведения»
№ П3-05 И-0016 версия 2.00, Положение компании «Требования к средствам индивидуальной защиты и порядок обеспечения ими работников компании»
№ П3-05 Р-0888 версия 1.00.

Исполнитель гарантирует, что на момент начала исполнения обязательств
по договору он, а также его персонал и/или третьи лица, задействованные
при исполнении обязательств по договору, ознакомлены с требованиями ЛНД, переданных по акту приёма-передачи ЛНД.

Как указано в приложении № 4 к договору, исполнитель обязуется ежемесячно, не позднее 05 числа месяца, следующего за отчётным, представлять заказчику за подписью уполномоченного лица информацию по охране труда, пожарной безопасности и безопасности дорожного движения по форме дополнения № 1 к настоящему приложению.

Факты непредставления и/или представления исполнителем недостоверной и/или неполной информации квалифицируются как сокрытие информации
об авариях/пожарах/инцидентах/несчастных случаях либо непредставление, представление с просрочкой отчета(ов) в области ПБОТОС, предусмотренных договором, что влечет ответственность исполнителя согласно приложению
№ 7 к договору «Штрафы за нарушения в области ПБОТОС» за каждый выявленный факт.

В обоснование иска указано, что ответчик скрыл информацию
о произошедшем несчастном случае на объекте, так, согласно представленному исполнителем отчёту от 31.03.2021 в марте 2021 года несчастных случаев
не зафиксировано.

Между тем, по сведениям ООО «РН-Снабжение», 18.03.2021 при выполнении заявки на обивку досками барабана с кабельной продукцией, находящегося на складе 1015 производственной базы «Мыхпай» обособленного подразделения Нижневартовск, с работником исполнителя – ФИО1 произошёл несчастный случай, повлекший временную утрату трудоспособности.

Комиссией заказчика проведено внутреннее расследование происшествия, подтверждающее факт сокрытия несчастного случая, по итогам которого составлен соответствующий акт от 16.04.2021, в подтверждение вины ответчика истец прилагает объяснение потерпевшего ФИО1 (л.д. 76-103).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение взятых на себя обязательств стороны несут ответственность в порядке, определённом действующим законодательством и настоящим договором (пункт 5.1 договора).

С учётом цены договора штраф за сокрытие информации о несчастном случае, установленный пунктом 6 приложения № 7 к договору, составляет
500000 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 09.06.2021 № РС-035781
об уплате штрафа за установленный факт нарушения договорных обязательств
(л.д. 12-14).

Оставление требования претензии ответчиком без удовлетворения послужило основанием для обращения заказчика в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в порядкестатьи 71АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришёл к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)
в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статьёй 751 ГК РФ предусмотрено, что подрядчик обязан при осуществлении строительства и связанных с ним работ соблюдать требования закона и иных правовых актов об охране окружающей среды и о безопасности строительных работ.

В соответствии с пунктом 6 приложения № 7 к договору штраф за сокрытие информации о несчастном случае составляет 500 000 руб.

В подтверждение факта сокрытия информации о несчастном случае истцом представлен акт внутреннего расследования происшествия от 16.04.2021, подписанный, в том числе, специалистом ООО «ИСК» по охране труда ФИО3 с особым мнением, объяснение ФИО1

Кроме того, решением Нижневартовского районного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.11.2022 по делу № 2-2-112/2022, оставленным без изменении апелляционным определением Суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 11.04.2023, несчастный случай, произошедший с ФИО1 18.03.2021, признан связанным с производством.

При рассмотрении дела № 2-2-112/2022 судом установлено, что произошедший несчастный случай на производстве не был расследован ООО «ИСК», работодатель не установил обстоятельства и причины несчастного случая,
а также лиц, допустившихнарушения требований охраны труда,
не проинформировал о несчастном случае органы и организации, перечень которых приведен в Трудовом кодексе Российской Федерации, в том числе государственную инспекцию труда, не отражены все фактические обстоятельства для установления его причин, необходимые мероприятия проведены не были, при этом подтверждён факт сокрытия несчастного случая на производстве.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам
об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Учитывая, что факт нарушения обществом обязательств, за которые договором предусмотрен штраф, подтверждён материалами дела, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для применения
к ответчику гражданско-правовой ответственности в виде взыскания штрафа, предусмотренного пунктом 6 приложения № 7 к договору.

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения ООО «ИСК» к ответственности не являются предметом апелляционного обжалования, соответствующих возражений ответчиком на стадии апелляционного обжалования не заявлено, в связи с чем указанные выводы не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено
об уменьшении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ
об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пунктам 71, 77 Постановления № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме,
в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления № 7 указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается
на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться,
в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату добросовестной стороне такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, судебной практикой выработаны критерии её определения, которые применяются с учётом обстоятельств конкретного дела. Так, в качестве таковых могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое (пункт 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ»).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причинённого
в результате конкретного правонарушения. Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учётом конкретных обстоятельств дела.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку
в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной её несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Исходя из обстоятельств дела, суд первой инстанции пришёл
выводу о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ и уменьшения размера штрафа, подлежащего взысканию с ответчика в пользу истца, с 500 000 руб. до 200 000 руб.

Оспаривая решение суда, истец ссылается на отсутствие оснований для снижения размера штрафа, поскольку его уменьшение не обеспечивает баланс интересов сторон, не отвечает принципу справедливой и разумной ответственности.

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции принимает
во внимание следующее.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной вопределенииот 21.12.2000 № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причинённого
в результате конкретного правонарушения. Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учётом конкретных обстоятельств дела.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку
в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной
её несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Исходя из того, что размер штрафа должен соответствовать принципам справедливости и соразмерности и по отношению к обществу должен носить превентивный, а не карательный характер, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном случае снижение штрафа до 200 000 руб. не приводит
к утрате своего предназначения, отвечает принципам юридической ответственности - законности, справедливости, неотвратимости
и целесообразности.

При этом доводы о согласии истца при подписании договора с его условиями, в том числе об ответственности в виде штрафа, сами по себе не подтверждают соответствие размера удержанного штрафа последствиям допущенных нарушений.

Исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон правоотношений (даже несмотря на то, что такие правоотношения возникли на основании договоров), размер подлежащей взысканию неустойки (штрафа) должен соотноситься с нарушенным интересом.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Коллегия суда отмечает, что судом первой инстанции размер подлежащего взысканию штрафа по договору, с учётом положений статьи 333 ГК РФ в смысле, придаваемом данной норме правоприменительной практикой, определён верно.

Судом апелляционной инстанции, вопреки доводам истца, не усматривается чрезмерное снижение судом первой инстанции размера штрафа, которое нивелировало бы условие договора о штрафе.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит
к выводу, что, частично удовлетворив заявленные исковые требования, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Обстоятельства спора исследованы судом всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда по доводам апелляционной жалобы не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

При подаче апелляционной жалоб истцомнепредставленыдоказательства уплатыгосударственнойпошлины, в связи с чем с общества в доход федерального бюджета подлежитвзысканию 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в порядке процессуального правопреемства заменитьобщество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» на акционерное общество «Самотлорнефтегаз».

Решение от 22.05.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-11983/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Самотлорнефтегаз» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационнойжалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления
в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

С.А. Бодункова

А.В. Веревкин