Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аганречтранс» на решение от «12» декабря 2006 г. Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа по делу №А75- 12557/2005, принятого судьей Рожновой Л.В.

по иску открытого акционерного общества «Речное пароходство Нефтегаза»

к дочернему открытому акционерному обществу «Аганское речное управление», обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Аганречтранс»

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество «Речное пароходство Нефтегаза» (далее – ОАО «Речное пароходство Нефтегаза», истец) обратилось в Арбитражный суд с иском к дочернему открытому акционерному обществу «Аганское речное управление» (далее – ДОАО «Аганское речное управление», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Аганречтранс» (далее – ООО «Судоходная компания «Аганречтранс», ответчик) о признании недействительным договора от 20.12.2004 купли-продажи недвижимого имущества.

Третьим лицом к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам.

Исковые требования мотивированы тем, что генеральный директор ООО «Судоходная компания Аганречтранс» ФИО3 являлся членом совета директоров ДОАО «Аганское речное управление» и в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» спорная сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров общества. Кроме того, согласно решению совета директоров ОАО «Речное пароходство Нефтегаза» от 05.08.2004, единственного учредителя ДОАО «Аганское речное управление», руководителям дочерних обществ запрещено реализовывать любые основные средства без письменного согласия акционера.

Решением Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 09.03.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 11.05.2006, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 августа 2006 года судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В своем постановлении суд кассационной инстанции указал, что в соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски, предъявленные акционерами, подлежат удовлетворению в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

При повторном рассмотрении дела, суд решением от 12 декабря 2006 года удовлетворил заявленные требования. Признал договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2004, заключенный ДОАО «Аганское речное управление» и ООО «Судоходная компания Аганречтранс», недействительным. Обязал ООО «Судоходная компания Аганречтранс» возвратить ДОАО «Аганское речное управление» нежилые помещения №1001, 1002, 1003, 1004, 1005, 1009, 1010, 1011, расположенные в здании Блок производственных участков (Лит. А), ремонтно-механические мастерские (Лит.А1) общей площадью 1635,9 кв.м., по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты -Мансийский автономный округ, г. Нижневартовск, юго-западный промышленный узел, панель 25, ул. 2П-2, а ДОАО «Аганское речное управление» возвратить ООО «Судоходная компания Аганречтранс» 1 250 235 рублей 67 копеек.

С решением суда ООО «Судоходная компания Аганречтранс» не согласилось, обжаловало его в суд в порядке апелляционного производства. В жалобе указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Считает, что оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы истца. Нежилые помещения на момент совершения сделки никаким способом не использовались, никакая производственная деятельность в этих помещениях не осуществлялась, дивидендов получено не было. Полагает, что истцом не было представлено доказательств нарушения его прав как акционера, и какие неблагоприятные последствия повлекла данная сделка.

В судебном заседании представитель ООО «Судоходная компания Аганречтранс» поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

С доводами апелляционной жалобы ОАО «Речное пароходство Нефтегаза» не согласно по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель истца в судебном заседании просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, как законное и обоснованное, а апелляционную жалобу ООО «Судоходная компания Аганречтранс» - без удовлетворения.

Ответчик –ДОАО «Аганское речное управление» и третье лицо – Управление Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, ХМАО и ЯНАО извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что между ДОАО «Аганское речное управление» и ООО «Судоходная компания Аганречтранс» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2004г.

Согласно пункту 1.1. договора ДОАО «Аганское речное управление» продает, а ООО «Судоходная компания Аганречтранс» приобретает в собственность объекты недвижимости: нежилые помещения № 1001, 1002, 1003, 1004, 1005, 1009, 1010, 1011, расположенные в здании Блок производственных участков (Лит.А), ремонтно-механические мастерские (Лит.А1) общей площадью 1 635,9 кв.м., по адресу: г. Нижневартовск, юго-западный промышленный узел, панель 25, ул. 2П-2, д.97.

Стоимость имущества по договору составила 1 250 235 рублей 67 копеек.

Полагая, что данная сделка совершена в нарушение положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и потому является незаконной, ОАО «Речное пароходство Нефтегаза» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд, повторно рассматривая иск, по существу принял правильное решение.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, считает их правильными, соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, судебная коллегия исходит из следующих норм материального права.

Воля юридического лица определяется в соответствии с требованиями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором, который без доверенности действует от имени общества, совершает сделки.

В соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, совершаются в соответствии со статьями 82,83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно статье 82 Федерального закона «Об акционерных обществах» лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию: о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

В соответствии со статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Таким образом, воля общества (собственника) на отчуждение имущества может быть выражена путем: заключения сделки генеральным директором и принятия соответствующего решения об одобрении (совершении) сделки собранием акционеров в порядке, Предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (статья 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Как следует из материалов дела, спорный договор со стороны ООО «Судоходная компания Аганречтранс» был подписан генеральным директором ФИО3, который был назначен приказом № 179-ЛС от 01.08.2004г.

На основании протокола № 13 от 30.06.2004г. годового собрания акционера ДОАО «Аганское речное управление» ФИО3 был избран в совет директоров ДОАО «Аганское речное управление».

20.09.2004г. ФИО3 было подано заявление председателю совета директоров ДОАО «Аганское речное управление» о сложении полномочий члена совета директоров ДОАО «Аганское речное управление» с 20.09.2004г.

Согласно пункту 14.6 Устава ДОАО «Аганское речное управление» член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив письменно об этом председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий.

Между тем, подпунктом 4 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Из представленных сторонами доказательств следует, что общее собрание акционеров (акционер) не принимало решения о досрочном прекращении полномочий ФИО3, подавшего заявление о сложении своих полномочий. В связи с этим не имеется оснований считать, что полномочия ФИО3 как члена совета директоров были прекращены с 20.09.04г.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что пункт 14.6 Устава ДОАО «Аганское речное управление» не соответствует требованиям закона.

Согласно пункту 3 статьи 94 Федерального закона «Об акционерных обществах» учредительные документы общества, не соответствующие нормам настоящего Федерального закона, с момента введения его в действие применяются в части, не противоречащей указанным нормам.

Следовательно, при таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных статьями 81,82,83 Федерального закона «Об акционерных обществах», судебная коллегия находит обоснованным.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «о некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски, предъявленные акционерами, подлежат удовлетворению в случаях представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Довод подателя жалобы о том, что истцом не представлены доказательства нарушения его прав оспариваемой сделкой, судом не принимается, в силу следующего:

ДОАО «Аганское речное управление» является дочерним обществом ОАО «Речное пароходство Нефтегаза» (т.1 л.д.54, 62-88).

В соответствии со статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества акционер – владелец обыкновенных акций может участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Согласно статье 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет 2 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, должна быть одобрена решением общего собрания акционеров.

Совет директоров общества не назначил дату созыва внеочередного собрания акционеров для одобрения сделки, которой нарушено право истца как единственного акционера на управление обществом, а также на своевременное получение информации об отчуждении имущества дочерним обществом. Истец был лишен возможности принять своевременные меры для защиты своих интересов, чтобы не допустить совершения сделки, в результате которой общество лишилось производственной базы, существенно (на 7,6%) уменьшилась стоимость активов общества, что привело, в том числе, и к невыплате дивидендов.

Таким образом, оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба ООО «Судоходная компания Аганречтранс» удовлетворению не подлежит, а обжалуемое решение – отмене.

Руководствуясь статьями 258, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение от 12 декабря 2006 года Арбитражного суда Ханты -Мансийского автономного округа по делу №А75- 12557/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Аганречтранс» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа, путем подачи жалобы через арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.

Председательствующий судья Г.П. Лысенко

Судья Г.Д. Киселева

Судья Н.И. Подгурская