Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8164/2019) общества с ограниченной ответственностью «Монтажпромавтоматика» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17 мая 2019 года по делу № А75-14406/2015 (судья Е.А. Кузнецова), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Монтажпромавтоматика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании решений комитета кредиторов от 07.12.2018 и от 25.02.2019 недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РН-Автоматика»,

установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.09.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью «РН-Автоматика» (далее – ООО «РН-Автоматика», должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.10.2017 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 13.12.2017 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

28.03.2019 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Монтажпромавтоматика» (далее – ООО «Монтажпромавтоматика») о признании решений комитета кредиторов от 07.12.2018 и от 25.02.2019 недействительными.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.05.2019 в удовлетворении заявления ООО «Монтажпромавтоматика» отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Монтажпромавтоматика» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что оспариваемые решения приняты комитетом кредиторов в незаконном составе в связи с признанием постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по настоящему делу недействительным решения общего собрания кредиторов должника, которым был избран комитет кредиторов. Таким образом, решения от 07.12.2018 и от 25.02.2019 приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции комитета кредиторов, не подлежат исполнению.

По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что решения от 07.12.2018 и от 25.02.2019 не подлежат признанию недействительными, так как 30.04.2019 состоялось решение комитета кредиторов, которым приняты аналогичные решения по аналогичным вопросам, не является обоснованным, так как решение от 30.04.2019 принято комитетом кредиторов в ином составе, значительно позднее оспариваемых решений.

Кроме того, ООО «Монтажпромавтоматика» в апелляционной жалобе указало, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора неправильно применил статью 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий должника представил отзыв, в котором просил оставить определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.05.2019 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, 26.09.2018 состоялось собрание кредиторов должника, на котором по дополнительному вопросу № 2 повестки дня было принято решение об избрании комитета кредиторов ООО «РН-Автоматика» в составе ФИО3 (далее – Радушная Ю.А.), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5).

В указанном составе комитета кредиторов 07.12.2018 проведено заседание, на котором приняты следующие решения:

1. Утвердить начальную цену продажи имущества ООО «РН-Автоматика».

2. Утвердить порядок продажи имущества ООО «РН-Автоматика» путем продажи имущества с разделением по стоимости 1. Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «РН-Автоматика» стоимостью более 500 000 рублей, 2. Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «РН-Автоматика» стоимостью 500 000 руб. и менее».

3. Утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «РН-Автоматика», балансовая стоимость которого составляет менее ста тысяч руб.

По дополнительным вопросам повестки дня заседания комитета кредиторов приняты следующие решения:

1. Утвердить регламент работы комитета кредиторов ООО «РН-Автоматика».

2. Выбрать председателем комитета кредиторов Ратушную Ю.А.

25.02.2019 проведено заседание комитета кредиторов ООО «РН-Автоматика», на котором приняты следующие решения:

1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности принять к сведению.

2. Утвердить начальную цепу продажи имущества ООО «РН-Автоматика» согласно приложению № 1 к Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества. ООО «РН-Автоматика» в редакции, согласованной комитетом кредиторов.

3. Внести изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «РН-Автоматика» стоимостью более 500 000 руб. и изменение начальной цены продажи имущества утвержденного комитетом кредиторов ООО «РН- Автоматика» 07.12.2018 в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

ООО «Монтажпромавтоматика» 16.10.2018 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «РН-Автоматика» от 26.09.2018, которым утвержден состав комитета кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.12.2018 в удовлетворении заявления ООО «Монтажпромавтоматика» отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 апелляционная жалоба ООО «Монтажпромавтоматика» удовлетворена частично, признано недействительным решение собрания кредиторов ООО «РН-Автоматика» от 26.09.2018 по 2 дополнительному вопросу повестки дня (об избрании комитета кредиторов должника).

Заявитель считает, что комитет кредиторов ООО «РН-Автоматика» в составе Ратушной Ю.А., ФИО4, ФИО5 является неправомочным, в связи с чем решения от 07.12.2018 и от 25.02.2019, принятые комитетом кредиторов в указанном составе, являются ничтожными, не имеющими юридической силы и не влекущими какие-либо правовые последствия.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительными вышеуказанных решений комитета кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Монтажпромавтоматика» должно доказать, что оспариваемыми решениями комитета кредиторов нарушаются права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве. Однако таких доказательств в материалах дела не содержится. Кроме того, 30.04.2019 состоялось аналогичное решение комитета кредиторов по аналогичным вопросам.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок проведения комитета кредиторов регулируется статьей 17 Закона о банкротстве и постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 № 56 «Об общих правилах подготовки, организации и проведении арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов».

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Нарушение прав и законных интересов может быть выражено в нарушении порядка созыва и проведения собрания кредиторов.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Положения Закона о банкротстве, касающиеся порядка оспаривания решения собрания кредиторов и рассмотрения такого заявления (пункт 4 статьи 15 и пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве), применяются и при оспаривании решения комитета кредиторов (пункт 4 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018).

Комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 17 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом ООО «Монтажпромавтоматика», согласно которому оспариваемые решения приняты комитетом кредиторов в незаконном составе в связи с признанием постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по настоящему делу недействительным решения общего собрания кредиторов должника, которым был избран комитет кредиторов, от 26.09.2018.

Между тем, как правильно установлено судом первой инстанции, 11.04.2019 общим собранием кредиторов ООО «РН-Автоматика» избран комитет кредиторов в новом составе.

30.04.2019 состоялось аналогичное решение членов комитета кредиторов по аналогичным вопросам.

Копии протоколов собрания кредиторов от 11.04.2019 и от 30.04.2019 представлены в материалы настоящего обособленного спора.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 4 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд осуществляется в том числе, в форме апелляционной жалобы при обращении в арбитражный апелляционный суд.

Исходя из названных норм права, подача апелляционной жалобы для ее подателя является одной из форм обращения за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, по смыслу действующего арбитражного процессуального законодательства удовлетворение апелляционной жалобы возможно только в том случае, если оно ведет к восстановлению или защите нарушенных прав и законных интересов подателя жалобы.

Вместе с тем, подателем апелляционной жалобы не обосновано, что ее удовлетворение повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов, либо нарушенных прав и законных интересов третьих лиц, учитывая, что решения, аналогичные оспариваемым заявителем, на момент рассмотрения судами первой, апелляционной инстанций настоящего обособленного спора приняты надлежаще уполномоченным на их принятие комитетом кредиторов должника, а процедура конкурсного производства в отношении ООО «РН-Автоматика» проводится с учетом решений, принятых комитетом кредиторов 30.04.2019.

То обстоятельство, что решение от 30.04.2019 принято комитетом кредиторов в ином составе, значительно позднее оспариваемых решений, правового значения не имеет, тем более соответствующее решение не было признано недействительным, в связи с чем влечет правовые последствия, обусловленные его принятием.

Какие-либо доводы относительно наличия оснований для признания оспариваемых решений комитета кредиторов должника недействительными в связи с тем, что такие решения по своему существу (а не в связи с нарушением процедуры их принятия) нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, или приняты с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, в заявлении, апелляционной жалобе ООО «Монтажпромавтоматика» не содержатся.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований ООО «Монтажпромавтоматика» о признании недействительными решений комитета кредиторов ООО «РН-Автоматика» от 07.12.2018 и от 25.02.2019.

Отказывая в удовлетворении требований ООО «Монтажпромавтоматика», суд первой инстанции сослался на положения статьи 181.4 ГК РФ, согласно которой решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующею собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Вместе с тем в пункте 4 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, содержится правовая позиция, согласно которой к отношениям по оспариванию решений комитета кредиторов в деле о банкротстве не подлежат применению правила главы 9.1 ГК РФ, по смыслу статей 12, 15 и 17 Закона о банкротстве решения комитета кредиторов оспариваются в том же порядке, что и решения собраний кредиторов.

Таким образом, к отношениям по оспариванию решений комитета кредиторов применяются не общие нормы ГК РФ о решениях собраний, а специальные нормы статьи 15 Закона о банкротстве.

В то же время согласно пункту 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Таким образом, учитывая, что обжалуемое определение суда первой инстанции является по существу правильным, законным и обоснованным, изменение его мотивировочной части посредством изложения подлежащих применению при разрешении настоящего обособленного спора норм права не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17 мая 2019 года по делу № А75-14406/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не подлежит.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

С.А. Бодункова

Н.А. Шарова