Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2017 года .
Постановление изготовлено в полном объёме ноября 2017 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Лаптева Н.В.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу акционерного общества «Рязанская Нефтеперерабатывающая Компания» на определение от 23.05.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
(судья Сизикова Л.В.) и постановление от 21.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.) по делу № А75-15770/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества
с ограниченной ответственностью «Стройтранс» (628461, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройтранс» к акционерному обществу «Рязанская Нефтеперерабатывающая Компания» (390011, город Рязань, Планировочный район, Южный Промузел, ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании недействительной сделки зачёта на сумму 884 522 рубля 80 копеек и применении последствий её недействительности.

В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройтранс» ФИО2 по доверенности от 23.08.2017.

Суд установил:

решением от 24.08.2016 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры общество с ограниченной ответственностью «Стройтранс» (далее – ООО «Стройтранс», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

Конкурсный управляющий ООО «Стройтранс» обратился
в арбитражный суд с заявлением к акционерному обществу «Рязанская Нефтеперерабатывающая Компания» (далее – Компания) о признании недействительной сделки по зачёту встречных однородных требований
на сумму 884 522 рубля 80 копеек и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимной задолженности сторон.

Определением суда от 23.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.08.2017, заявление конкурсного управляющего ООО «Стройтранс» удовлетворено.

С определением от 23.05.2017 и постановлением от 21.08.2017
не согласна Компания, в кассационной жалобе просит их отменить
и принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, для целей правильного рассмотрения вопроса относительно недействительности сделки зачёта как совершённой
с предпочтительным удовлетворением требований Компании перед другими кредиторами должника судами надлежало дать оценку доказательствам наличия у должника волеизъявления на прекращение гражданский прав и обязанностей по договору подряда. Указанное обстоятельство имеет существенное значение для правильного разрешения спора. В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления ООО «Стройтранс» о зачёте, сделанные в письмах от 25.12.2015 № 638 и № 639, являются отдельными документами, содержащими юридически значимые действия, влияющие на определение состава признаков недействительности спорной сделки. Определение суда о возбуждении дела о банкротстве вынесено 01.02.2016, то есть более чем за месяц после направления указанных писем Компанией, так как зачёт состоялся 25.12.2015, а не 21.03.2016, как указано судами со ссылкой на подписанное сторонами соглашение. При этом суд апелляционной инстанции сделал неправомерный вывод о том, что указанные письма являются офертой по заключению сделки по зачёту взаимных обязательств, а не односторонним уведомлением о зачёте. Действующее законодательство не устанавливает какие-либо требования к заявлению о зачёте. Вывод суда апелляционной инстанции, о том, что отсутствие в обжалуемом определении суда первой инстанции результатов оценки указанных писем не повлекло нарушение прав Компании, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку Компания не может реализовать своё право по взысканию задолженности с ООО «Стройтранс». Действующее законодательство не допускает проведение зачёта взаимной задолженности в рамках дела
о банкротстве.

ООО «Стройтранс» в отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, не согласилось с приведёнными в ней доводами, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований
для их отмены.

Как следует из материалов дела, письмом от 25.12.2015 № 638
ООО «Стройтранс» сообщило Компании о том, что в ходе проведения годовой инвентаризации за 2014 год была выявлена недостача давальческих материалов на складе ООО «Стройтранс» на общую сумму 884 522 рубля
80 копеек, данную недостачу должник просил провести взаимозачётом в счёт выполненных строительно-монтажных работ по следующим актам КС-3: от 14.12.2015 № к610 на сумму 564 621 рубля; № 529 на сумму 258 494 рубля 88 копеек; частично по акту № 34 на сумму 61 406 рублей 92 копейки по договору от 19.12.2011 № 232/16.

Между ООО «Стройтранс» (подрядчик) и Компанией (заказчик) заключено соглашение от 21.03.2016 о зачёте взаимных требований, исходя из которого у сторон имеются неисполненные по договору подряда
от 19.12.2011 № 232/16 обязательства: в соответствии с пунктом 1 соглашения о зачёте у заказчика имеется перед подрядчиком неисполненное денежное обязательство по оплате актов выполненных работ на сумму
886 276 рублей 95 копеек; в соответствии с пунктом 2 соглашения о зачёте
у подрядчика имеется перед заказчиком признанное и неисполненное денежное обязательство по возмещению недостачи давальческие материалы заказчика в сумме 884 522 рубля 80 копеек.

Согласно пункту 3 соглашения о зачёте, учитывая взаимные однородные требования, стороны зачли в счёт возмещения недостачи за давальческие материалы и оборудование заказчика 884 522 рублей 80 копеек.

Пунктом 4 соглашения о зачёте предусмотрено, что зачёт взаимных однородных требований считается совершённым в день подписания соглашения о зачёте сторонами.

После проведения зачёта по соглашению о зачёте задолженность
Компании перед ООО «Стройтранс» составляет 1 754 рубля 15 копеек, то есть сторонами осуществлён зачёт встречных денежных обязательств на сумму 884 522 рубля 80 копеек.

Полагая, что совершение сделки по зачёту взаимных требований
на сумму 844 522 рубля 80 копеек, оформленной соглашением о зачёте
от 21.03.2016, повлекло предпочтительное удовлетворение требований
Компании перед иными кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что исполнение оспариваемой сделки повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов должника, а именно, прекращены обязательства Компании перед ООО «Стройтранс» на сумму 884 522 рубля 80 копеек в условиях наличия на стороне должника на момент совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «ОЗ-Инжиниринг» в размере 1 438 691 рубля 73 копеек, требование которого установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-131092/2014 и в последующем включено в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, указал на то, что выраженная в письмах от 25.12.2015 № 638
и № 639 воля должника на заключение сделки по зачёту обязательств представляет собой оферту по заключению сделки по зачёту взаимных обязательств, а не одностороннее уведомление о зачёте.

Суд кассационной инстанции считает, что судебные акты соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон
о банкротстве) сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами
в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела
к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших
до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная
в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Материалами дела подтверждено осуществление оспариваемого зачёта
в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона
о банкротстве, так как в пункте 4 оспариваемого соглашения
о зачёте взаимных обязательств от 21.03.2016 содержится ссылка на то,
что зачёт взаимных однородных требований между должником
и Компанией на сумму 884 522 рубля 80 копеек считается совершённым
в день подписания обеими сторонами настоящего соглашения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка
с предпочтением была совершена после принятия судом заявления
о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2
статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Правильно применив к установленным обстоятельствам приведённые нормы права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о недействительности спорной сделки зачёта от 21.03.2016.

Подлежит отклонению довод Компании о том, что спорная сделка зачёта в силу положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации была совершена в момент направления должником в адрес Компании писем от 25.12.2015, а не в момент подписания соглашения о зачёте взаимных требований от 21.03.2016, поскольку в письмах ООО «Стройтранс» от 25.12.2015 № 638 и № 639 не указаны даты актов № 529 и № 34, а в соглашении о зачёте взаимных требований от 21.03.2016 проставлены даты названных актов от 15.01.2016, то есть на момент направления писем акты отсутствовали, в связи с чем не могли быть упомянуты в предложении о зачёте. Исходя из изложенного, предложение о зачёте взаимных требований могло быть направлено не ранее 15.01.2016 и попадает в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отсутствие оценки вышеперечисленных писем судом первой инстанции не привело к принятию неправильного судебного акта, также как и постановления апелляционного суда.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16
«О свободе договора и её пределах» нормы статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачёте, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения.

Таким образом, внезависимости от направления письма о зачёте действия должника и Компании по заключению соглашения свидетельствуют о совершении сторонами двухсторонней сделки, целью которой было прекращение взаимных денежных обязательств в размере
884 522 рублей 80 копеек.

Учитывая, что конкурсным управляющим оспорено соглашение о зачёте взаимных требований от 21.03.2016, в котором стороны согласовали условие о том, что зачёт взаимных однородных требований между должником
и Компанией на сумму 884 522 рубля 80 копеек считается совершённым
в день подписания обеими сторонами настоящего соглашения (пункт 4),
суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Остальные доводы подателя кассационной жалобы были предметом рассмотрения апелляционного суда и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение и постановление приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.05.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 21.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-15770/2015 оставить
без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Рязанская Нефтеперерабатывающая Компания» – без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. ФИО4

Судьи Н.В. ФИО4

ФИО1