Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 16.05.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Горобчук Н.А.) и постановление от 20.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лотов А.Н., Иванова Н.Е., Сафронов М.М.) по делу № А75-15897/2022 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств; по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Вектор АСМ».

Cуд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о взыскании 520 655, 58 руб. стоимости неотделимых улучшений, 41 308, 08 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по дату фактической уплаты долга, судебных издержек на оплату услуг нотариуса в размере 18 650 руб., оплату юридических услуг в размере 40 000 руб.

ИП ФИО3 обратилась со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49

АПК РФ, о взыскании 162 500 руб. задолженности по договору аренды, пени в размере 336 700 руб., штрафа в размере 58 500 руб., задолженности по коммунальным платежам в размере 79 369, 31 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 185, 37 руб. по день фактического погашения задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вектор АСМ» (далее – общество «Вектор»).

Решением от 16.05.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 20.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены частично, с ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО3 взыскано 162 500 руб. задолженности по арендным платежам, 33 670 руб. – неустойки (пени), 47 000 руб. – штрафа, 79 369, 31 руб. – задолженности по коммунальным платежам, 2 185, 37 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 501, 03 руб. С ИП ФИО2 в пользу ИП ФИО3 также взыскана неустойка, начисляемая на сумму долга в размере 162 500 руб., из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, начиная с 14.02.2023 по день фактического исполнения обязательства, указано, что со дня частичного уменьшения суммы основного долга указанная неустойка подлежит начислению на оставшуюся сумму основного долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга в размере 79 369, 31 руб., за период с 14.02.2023 по день фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, считая, что судами неправильно применены нормы материального права, а также дана неверная оценка обстоятельствам дела, ИП ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым требования по первоначальному иску удовлетворить в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: по условиям договора аренды от 01.11.2021 № 622 (далее – договор № 622) арендодатель обязался компенсировать затраты арендатора на ремонт помещения, при этом материалами дела подтвержден факт несения арендатором соответствующих расходов; суды пришли к неверному выводу о расторжении договора № 622 по соглашению сторон, материалами дела подтверждено, что процедура расторжения договора инициирована ИП ФИО3, которой не отрицался факт проведения арендатором в спорном помещении ремонтных работ; не возмещение арендодателем арендатору стоимости ремонта после прекращения договора свидетельствует о возникновении на стороне ИП ФИО3 неосновательного обогащения; судами не учтено, что договоры № 621 и № 622 являются идентичными, а директором общества является ФИО2

ИП ФИО3, возражая против изложенных доводов в отзыве на кассационную жалобу, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах изложенных в кассационной жалобе доводов, сводящихся к несогласию заявителя с результатами рассмотрения первоначального иска, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Вектор АСМ» (арендатор) и ИП ФИО3 (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения от 03.06.2021 № 621 (далее – договор № 621), по условиям которого арендатору во временное пользование предоставлена часть нежилого помещения площадью 123,4 кв.м, расположенного по адресу: ХМАО, <...>, кадастровый номер 86:10:0101200:11615 (далее – помещение) (пункт 1.1 договора).

Стороны пришли к соглашению, что договор заключен с даты приема-передачи помещения сроком на 36 месяцев.

Пунктом 1.5 договора № 621 предусмотрено, что в случае расторжения договора ранее установленного срока по инициативе арендодателя, последний компенсирует затраты арендатора на ремонт помещения по следующей формуле: сумма возврата арендодателем арендатору = Y - (Y*2.77%*Х), где Y - сумма понесенных расходов арендатора на проведение ремонтных работ, 2,77% - естественный износ ремонта; X - количество полных месяцев пользования арендатором текущего помещения.

Стороны расторгли договор № 621 31.10.2021 по соглашению сторон.

Далее, между ИП ФИО2 (арендатор) и ИП ФИО3 (арендодатель) подписан договор № 622, по условиям которого ИП ФИО2 в аренду передано спорное помещение.

Согласно пункту 1.4 договор № 622 заключен на неопределенный срок.

Пунктом 1.5 договора № 622 предусмотрено, что в случае расторжения договора ранее установленного срока по инициативе арендодателя, последний компенсирует затраты арендатора на ремонт помещения по следующей формуле: сумма возврата арендодателем арендатору = Y - (Y*2.77%*Х), где Y - сумма понесенных расходов арендатора на проведение ремонтных работ, 2,77% - естественный износ ремонта; X - количество полных месяцев пользования арендатором текущего помещения.

Помещение передано по акту приема-передачи от 01.11.2021.

Договор № 622 расторгнут 23.04.2022 по соглашению сторон.

Как указывает ИП ФИО2, в период действия договоров аренды № 621, № 622 ФИО2 выполнены ремонтные работы в арендованном нежилом помещении.

Согласно представленному ИП ФИО2 договору на выполнение ремонтно-

отделочных работ от 01.07.2021 № 10/2-0125 в помещении произведены ремонтные работы, согласно акту выполненных работ и оказанных услуг от 15.09.2021 № 489 окончательная стоимость ремонта составляет 311 573, 80 руб., стоимость инструмента и материалов 191 091, 78 руб.

Между ИП ФИО2 (цессионарий) и обществом «Вектор АСМ» (цедент) подписан договор уступки требования от 24.04.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ИП ФИО3 по договору № 621 в полном объеме денежных сумм, указанных в пункте 1.5. договора № 621 (право требовать в полном объеме затрат арендатора на ремонт помещения, а также иных требований по договору).

Ссылаясь на обязанность арендодателя возместить арендатору стоимость произведенных неотделимых улучшений, ИП ФИО2 в претензии от 10.06.2022 предложил компенсировать 502 665, 58 руб. расходов на ремонтные работы.

Оставление данных требований без удовлетворения явилось основанием обращения ИП ФИО2 в арбитражный суд с иском.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором условий договора № 622, наличие задолженности по арендной плате и коммунальным платежам, неисполнение обязанности по внесению обеспечительного платежа, ИП ФИО3 обратилась со встречным иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 309, 310, 333, 381.1, 395, 606, 614, 421, 431, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пунктах 2, 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 69, 71, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», правовой позицией, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2007 № 3056/07, Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-0.

Отказывая в первоначальном иске, суды исходили из того, что условия договоров № 621 и № 622 предусматривают возможность компенсации неотделимых улучшений только в случае расторжения договора по инициативе арендодателя, вместе с тем, в настоящем случае договор № 622 расторгнут по соглашению сторон, подписанному сторонами без возражений.

Кроме того, суды отметили, что ремонтные работы, на необходимость возмещения стоимости которых указывает ИП ФИО2, понесены в период действия договора № 621, между тем, доказательств несения соответствующих расходов обществом не имеется.

Судами также принята во внимание недоказанность истцом по первоначальному

иску того факта, что произведенные в спорном помещении ремонтные работы надлежит относить к неотделимым улучшениям, повышающим качественные характеристики объекта и обладающие признаками разумности и необходимости их выполнения.

Учитывая, что материалами дела подтвержден факт задолженности ИП ФИО2 по внесению арендной платы, а также оплате коммунальных услуг, признав обоснованным начисление договорной неустойки, размер которой снижен в порядке статьи 333 ГК РФ, скорректировав расчет штрафа за невнесение обеспечительного платежа с учетом мораторного периода, учитывая наличие оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суды удовлетворили встречный иск частично.

Судебные акты оспорены ИП ФИО2 исключительно в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, что и составляет пределы рассмотрения настоящего спора в кассационном порядке (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338).

Суд округа считает выводы судов в обжалуемой части соответствующими обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам права.

В силу положений статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 1 статьи 623 ГК РФ).

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 ГК РФ).

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 ГК РФ).

Следует отметить, что по смыслу статьи 623 ГК РФ под улучшениями понимаются работы капитального характера, которые повышают (изменяют) качественные характеристики объекта, то есть улучшения связаны с модернизацией, реконструкцией, достройкой, дооборудованием объекта, при этом необходимое согласие арендодателя предполагает согласование с ним не только самого факта выполнения работ и производства улучшений, но также объема и стоимости таких работ.

Таким образом, истец по иску о взыскании стоимости неотделимых улучшений

должен доказать факт улучшения им арендованного имущества за счет собственных средств, выполнение этих улучшений с согласия арендодателя, неотделимость произведенных улучшений, действительную стоимость произведенных улучшений.

В настоящем случае в пункте 1.5 договора № 622 стороны согласовали, что в случае расторжения договора ранее установленного срока по инициативе арендодателя, последний компенсирует затраты арендатора на ремонт помещения по следующей формуле: сумма возврата арендодателем арендатору = Y - (Y*2.77%*Х), где Y - сумма понесенных расходов арендатора на проведение ремонтных работ, 2,77% - естественный износ ремонта; X - количество полных месяцев пользования арендатором текущего помещения.

При этом согласно пункту 1.4 договора № 622 таковой заключен на неопределенный срок.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Это значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

С учетом изложенного, окружной суд считает, что суды первой и апелляционной инстанции, толкуя по правилам статьи 431 ГК РФ условия пункта 1.5 договора № 622 в совокупности с иными его условиями, пришли к верному выводу о том, что фактически сторонами согласовано условие о возложении на арендодателя обязанности по компенсации стоимости неотделимых улучшений в случае расторжения договора по его инициативе.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 610 ГК РФ в случае заключения договора аренды без указания срока каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за три месяца. Законом или договором может быть

установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Кодекса) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Кодекса).

Уведомительный порядок расторжения договора установлен и в пункте 4.5 договора № 622.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае договор № 622 расторгнут сторонами путем подписания соглашения от 23.04.2022, предварительное направление проекта которого арендодателем не может быть расценено в качестве уведомления, в том числе и с учетом того, что названное соглашение подписано ИП ФИО2 без возражений, в соглашении не указано на необходимость возмещения затрат на ремонт помещения, вместе с тем, закреплена обязанность арендатора оплатить задолженность по арендной плате, а также коммунальным услугам.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя о наличии на стороне арендодателя обязанности по компенсации стоимости неотделимых улучшений, истец по первоначальному иску не представил доказательств того, что произведенные ремонтные работы представляют собой неотделимые улучшения по смыслу статьи 623 ГК РФ, т.е. арендованное помещение существенно улучшено за счет произведенных неотделимых улучшений и в результате дальнейшей его эксплуатации будет иметь большую ценность для собственника.

Таким образом, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, истолковав условия договора № 622, проанализировав действия сторон по прекращению арендных отношений и содержание соглашения о расторжении договора, в котором не был согласован вопрос о возможной компенсации арендатору каких-либо затрат, в том числе, связанных с произведенными работами в помещениях, приняв во внимание также недоказанность обстоятельств отнесения спорных работ к неотделимым улучшениям, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения первоначального иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что произведенная судами оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности

и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15- 10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

При принятии обжалуемых судебных актов судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно применены нормы материального права, регулирующие эти отношения, и не допущено нарушений норм процессуального права, в связи с чем, оснований для их отмены или изменения, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, в кассационном порядке не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.05.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 20.09.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-15897/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Ю. Демидова

Судьи В.В. Сирина

ФИО1