Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена февраля 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме марта 2022 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Доронина С.А.

Жирных О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Национального банка «ТРАСТ»
(ИНН 7831001567, ОГРН 1027800000480) на определение от 13.09.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Кузнецова Е.А.) и постановление от 20.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Горбунова Е.А.) по делу № А75-18931/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества
с ограниченной ответственностью «Дорожно-эксплуатационное предприятие» (ИНН 8602237192, ОГРН 1048602052124), принятые
по заявлению акционерного общества «Автодорстрой» (ИНН 8602034629, ОГРН 1028600590479) о включении требования в размере 61 346 530,49 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-эксплуатационное предприятие».

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дорожно-эксплуатационное предприятие» (далее –
ООО «ДЭП», должник) акционерное общество «Автодорстрой» (далее -
АО «Автодорстрой») 30.03.2020 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением, уточненным
в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 61 308 698,62 руб., из которой 34 715 651,57 руб. задолженности по договору, 26 593 047,05 руб. неустойки за период с 27.04.2015 по 26.03.2020.

Определением суда первой инстанции от 13.09.2021, оставленным
без изменения постановлением апелляционного суда от 20.12.2021, требование АО «Автодорстрой» в размере 61 308 698,62 руб. включено
в реестр требований кредиторов должника в составе четвертой очереди.

Не согласившись с принятыми судебными актами, публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (далее – Банк) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается
на то, что судами не принято во внимание недобросовестное поведение
АО «Автодорстрой», выразившееся в обращении последнего в арбитражный суд с исковым заявлением в рамках иного судебного процесса (дело
№ А75-14320/2020) после получения возражений; судом апелляционной инстанции не учтено, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы
по настоящему делу еще не была рассмотрена апелляционная жалоба по делу № А75-18931/2019; судами не дана оценка аффилированности лиц через Копайгору А.В. на момент заключения дополнительного соглашения
от 31.12.2017 № 7; по мнению Банка, отсутствуют основания для удовлетворения искового заявления в связи с пропуском срока исковой давности.

АО «Автодорстрой» представило отзыв на кассационную жалобу,
в котором с приведенными в ней доводами не согласно, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу -
без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле,
о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно
части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований
для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между
ООО «ДЭП» (заказчик) и АО «Автодорстрой» (генподрядчик) заключен договор от 10.10.2013 № 53/2013, по условиям которого генподрядчик принял на себя обязательства по выполнению работ по подготовке территории строительства, устройству инженерных сетей, благоустройству территории на объекте – 43 микрорайоне в городе Сургуте, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы.

Согласно пункту 1.2 договора от 10.10.2013 № 53/2013 (в редакции дополнительного соглашения от 11.01.2016 № 6), стоимость работ
по договору составляет 131 783 159,34 руб.

АО «Автодорстрой» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «ДЭП» о взыскании 34 715 651,57 руб. задолженности
за выполненные работы по договору от 10.10.2013 № 53/2013, 26 630 878,92 руб. неустойки.

Решением суда от 27.11.2020 по делу № А75-14320/2020 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «ДЭП» в пользу АО «Автодорстрой» взыскано 58 463 198,62 руб., в том числе 34 715 651,57 руб. задолженности, 23 747 547,05 руб. неустойки, а также 190 599,85 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Неисполнение должником денежных обязательств послужило основанием для обращения АО «Автодорстрой» в арбитражный суд
с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая требование АО «Автодорстрой»
в размере 61 308 698,62 руб. обоснованным и подлежащим включению
в реестр требований кредиторов должника в составе четвертой очереди,
исходил из доказанности требования, основанного на договоре от 10.10.2013 № 53/2013 и подтвержденного вступившим в законную силу решением
от 27.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-14320/2020.Суд отклонил доводы иных кредиторов
о наличии аффилированности между кредитором и должником, а также
о применении срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой
и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства
и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статьям 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности
в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве не подлежат рассмотрению судом в рамках дела о банкротстве за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность
их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Согласно требованиям статьи 16 АПК РФ и статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судом, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судом, рассматривающих дела
о банкротстве.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями ГК РФ (статья 13) и АПК РФ (статья 16). Непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

В рассматриваемом случае судами установлено, что требование
АО «Автодорстрой» мотивировано наличием у должника задолженности, возникшей из договорных обязательств, и подтвержденной вступившим
в законную силу судебным актом, который не исполнен на дату рассмотрения заявления в принудительном порядке.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, суды первой
и апелляционной инстанций, пришли к правильному выводу
о доказанности и обоснованности заявленных требований.

Суды обоснованно отклонили доводы о наличии аффилированности между кредитором и должником, указав на наличие фидуциарных отношений между единственным акционером кредитора и лицом, занимающим руководящую должность в штате должника в период правоотношений между сторонами.

Судами установлено, что спорные правоотношения не носят характер корпоративных; экономическая заинтересованность в совершении связывающего кредитора и должника договора, равно как и фактическое исполнение принятых на себя кредитором обязательств, не опровергнуты; гражданско-правовая сделка (договор от 10.10.2013 № 53/2013) соответствует обычной гражданско-правовой практике, воля сторон при заключении и исполнении договора была направлена на достижение правовых последствий, связанных с получением прибыли от предпринимательской деятельности.

Кроме того, суды учли разъяснения, приведенные в абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», правомерно отклонили доводы о применении срока исковой давности.

Суд округа считает, что судами двух инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора,
в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили соответствующую правовую оценку, для несогласия с которой у суда округа отсутствуют основания (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии
с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290
АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.09.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 20.12.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-18931/2019 оставить
без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи С.А. Доронин

О.В. Жирных