Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2022
(судья Кузнецова Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 (судьи Горбунова Е.А., Зорина О.В., Зюков В.А.) по делу № А75-23174/2019
о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ИНГА» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – должник), принятые по заявлению управляющего
к обществу с ограниченной ответственностью «Тензор Лигал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора абонентского обслуживания по оказанию юридической помощи (услуг) от 01.02.2020 № 12/20-Т, применении последствий его недействительности.

При участии в обособленном споре в качестве третьего лица ФИО3.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Тензор Лигал» ФИО4 по доверенности от 14.03.2022.

Суд установил:

дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 23.12.2019, определением суда от 10.02.2020 введена процедура наблюдения; решением суда от 14.10.2020 должник признан несостоятельным, открыто конкурсное производство, утверждён управляющий.

В деле о банкротстве управляющий обратился с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее
также – АПК РФ), о признании недействительным договора абонентского обслуживания
по оказанию юридической помощи (услуг) №12/20-Т от 01.02.2020, заключённого между должником и обществом «Тензор Лигал» и применении реституции в виде взыскания
с последнего в конкурсную массу должника 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.03.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022, в удовлетворения заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление удовлетворить, указав в обоснование на неправильную оценку доказательств, представленных им в обоснование неравноценности встречных предоставлений
по оспариваемой сделке, отсутствие у сделки признаков обычной хозяйственной деятельности, оказание ответчиком услуг в обеспечение деятельности ФИО5 (руководитель управляющей организации должника) и ФИО3 (руководитель юридической службы должника).

В приобщении к материалам дела дополнений к кассационной жалобе (со ссылкой на постановление суда округа по другому обособленному спору) отказано
вследствие их предоставления непосредственно перед судебным заседанием в отсутствие доказательств направления участвующим в споре лицам; в приобщении письменных объяснений публичного акционерного общества Национальный банк «Траст»
(далее – Банк «Траст») и отзыва ФИО3 отказано за отсутствием доказательств направления всем, а не отдельным участвующим в споре лицам.

В заседании суда округа представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц
о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ИНГА», (клиент) и обществом «Тензор Лигал» (поверенный) заключён договор абонентского обслуживания по оказанию юридической помощи (услуг) от 01.02.2020 №12/20-Т (далее также - договор), в предмет которого входит обязанность поверенного представлять клиента во всех арбитражных спорах по исковым заявлениям (заявлениям) Банка «Траст», вытекающих из ненадлежащего исполнения обязательств клиента по договору кредитной линии 14.11.2014 № 5887-14/КЛ, договорам о возобновляемом кредите от 14.11.2014
№ 5889-14/ВК, от 14.11.2014 № 5890-14/ВК, от 17.11.2015 № 30/К/0486; осуществление комплексного юридического сопровождения и консультирования клиента по делам
о банкротстве клиента, поручителей и залогодателей, возбуждённых по заявлению
Банка «Траст», в том числе по делу № А75-23174/2019; по согласованию с клиентом представление его интересов в государственных органах и организациях, в том числе налоговых органах, органах прокуратуры, государственной инспекции труда, в кредитных и иных организациях по всем вопросам, связанным с предметом договора; выдача заключений, справок и отчётов в рамках предмета настоящего договора в письменной
или устной форме по желанию клиента.

Договор вступил в силу с 01.02.2020 и действовал в течение шести месяцев.
За абонентское обслуживание за февраль 2020 года должник оплатил ответчику
300 000 руб., за март 2020 года – 200 000 руб.

Оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о несостоятельности должника, но до введения первой процедуры банкротства.

В обоснование неравноценности конкурсный управляющий представил сведения
о ценах за юридическое абонентское обслуживание в городе Москве в пределах
90 000 - 100 000 руб., указал на то, что в штате должника и управляющей организации (акционерное общество «Руспетро») имелись юристы, которые фактически представляли интересы должника, готовили позиции и осуществляли иную юридическую работу; встречное исполнение от ответчика должник не получил.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности оснований недействительности сделки, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 указанной статьи Закона сделка, совершенная должником
в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,
в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена
в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если
на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности

или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или
в отношении заинтересованного лица.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона
о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды обоснованно установили необходимость заключения договора в связи с возникновением после возбуждения дела о банкротстве у разных работников должника множества вопросов, связанных с практикой применения законодательства о несостоятельности
при недостаточности специального опыта штатных юристов должника и управляющей организации; наличие в Интернет-ресурсах информации об ответчике как юридической фирме, имеющей опыт в данной сфере; обычный характер привлечения внешних юридических консультантов для решения нестандартных или особо значимых
для заказчика вопросов; рациональность согласования оказания услуг на абонентских условиях, поскольку оплата по почасовым расценкам повлекла бы более значительные расходы; фактическое исполнение договора со стороны ответчика, не оспоренное управляющим; отсутствие достаточных относимых доказательств завышения стоимости таких услуг с учётом особенностей и масштабов деятельности должника.

Доводы кассатора об оказании услуг в обеспечение деятельности руководителя управляющей организации (осуществляющей функции единоличного исполнительного органа) и руководителя юридической службы должника не могут быть приняты, поскольку заключение договора в интересах должника в связи с возбуждением
в отношении него дела о банкротстве не опровергнуто, возложение на ответчика должностных обязанностей указанных лиц или заведомо известное ответчику дублирование услуг, оказываемых иными лицами, не доказано.

Возражения о том, что договор об оказании юридических услуг не относится
к обычной деятельности должника как организации по добыче и реализации попутного газа, не исключают выводы судов, поскольку совершение сделки в сфере, отнесённой
к основным видам деятельности должника, само по себе не является достаточным
для признания её совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности, равно допустима и обратная ситуация.

На основе материалов дела о банкротстве судами сделан вывод о том,
что привлечение узких специалистов в разных отраслях права является распространённой практикой для должника, активы которого превышают цену оспариваемой сделки более чем в 100000 раз.

Из материалов дела не следуют аффилированность должника с ответчиком; существенное отклонение от стандартов поведения независимых разумных участников гражданского оборота; очевидное заключение сделки на нерыночных условиях, осуществление исполнителем контроля за деятельностью должника, участие в принятии управленческих решений, влияющих на результаты финансово-хозяйственной деятельности должника, злоупотребление правом при заключении или исполнении договора, или его формальный характер. Кассатором иное не обосновано.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит
в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций
в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ,
для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
от 13.03.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу № А75-23174/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.А. Шарова

Судьи О.В. Жирных

ФИО1