Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-1743/2018 ) общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Марс-1» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 января 2018 года по делу № А75-372/2017 (судья Л.В. Сизикова), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Марс-1» (ОГРН 1068601010940, ИНН 8601028661) о включении требования в размере 675 672 рублей в промежуточный ликвидационный баланс открытого акционерного общества «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» (ОГРН 1058600000260, ИНН 8601024466),

разбирательство по жалобе проведено в отсутствие представителей участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

определением от 23.01.2017 принято к производству заявление инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Ханты-Мансийская Гидрогеологическая Партия» и включении требования в размере 3 097 439 рублей 53 копеек в реестр требований кредиторов должника, присвоен номер дела № А75-372/2017.

Общество с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Марс-1» (далее – ООО ЧОП «Марс-1») обратилось 21.04.2017 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением к открытому акционерному обществу «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» в лице председателя ликвидационной комиссии ФИО1 об обязании ликвидационной комиссии включить в промежуточный ликвидационный баланс открытого акционерного общества «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» (далее – ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия») требования в размере 675 672 рублей, в том числе:

- 436 800 руб. – сумма задолженности за оказанные услуги за период с февраля 2016 г. по сентябрь 2016 г.;

- 218 400 руб. – сумма неустойки за несвоевременную оплату оказанных услуг;

- 20 472 руб. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Заявление ООО «ЧОП «Марс-1» о включении требований кредитора в промежуточный ликвидационный баланс принято к рассмотрению определением от 02.05.2017 в рамках дела № А75-372/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия».

Впоследствии истец на основании статьи 49 АПК РФ уточнил свое требование в части включения в промежуточный ликвидационный баланс задолженности по неустойке и государственной пошлине (всего в сумме 238 872 руб.).

Определением от 28.07.2017 заявление инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре оставлено без рассмотрения.

Определением от 22.08.2017 заявление ООО «ЧОП «Марс-1» о включении требований кредитора в промежуточный ликвидационный баланс ОАО «Ханты-Мансийская Гидрогеологическая Партия» выделено в отдельное производство в рамках дела А75-372/2017.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 января 2018 года по делу № А75-372/2017 в удовлетворении заявления ООО ЧОП «Марс-1» о включении требования в размере 675 672 рублей в промежуточный ликвидационный баланс ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования, с учетом следующих мотивов:

- заявитель оспаривает выводы суда о том, что требование ООО ЧОП «Марс-1» как кредитора включено в промежуточный ликвидационный баланс;

- заявитель утверждает, что в реестре требований кредиторов ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» под номером 20 в качестве кредитора указано ООО ЧОП «Марс-1» с размером задолженности в сумме 436 800 руб., такая же сумма отражена в расшифровке строки 15201 баланса «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», что не соответствует размеру задолженности, установленной и признанной решением суда от 26.01.2017 по делу А75-16755/2016;

- не включение в промежуточный ликвидационный баланс суммы задолженности в размере 238 872, в т.ч. 218 400 руб. неустойки и 20 472 руб. судебных расходов нарушает права истца, поскольку является основанием для невыплаты этих сумм.

ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку представителей в него не обеспечили. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ(далее - АПК РФ), рассмотрел дело по апелляционной жалобе в их отсутствие.

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 января 2018 года по делу № А75-372/2017 отмене не подлежит.

Как следует установил суд и подтверждается материалами дела, ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.01.2015 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Решением внеочередного общего собрания единственного акционера ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» от 23.12.2016 принято решение о ликвидации ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия», о назначении председателя ликвидационной комиссии ФИО1

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 09.01.2017 в отношении ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» внесена запись о принятом решении о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии за государственным регистрационным номером № 2178617030865.

22.02.2017 в журнале «Вестник государственной регистрации» за № 7 (621) Часть-1 опубликовано сообщение ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» о принятом решении о ликвидации. Кредиторы общества проинформировано о необходимости заявить свои требования в течение 2 месяцев с момента публикации настоящего сообщения (л.д. 101 т. 2).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.01.2017 по делу № А75-16755/2016 с ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» в пользу ООО ЧОП «Марс - 1» взыскана задолженность по договору от 20.02.2016 № 13-16/3 в размере 655 200 рублей, в том числе 436 800 рублей основного долга, 218 400 рублей неустойки, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 20 472 рубля.

13.03.2017 ООО ЧОП «Марс - 1» направил требование в адрес ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» о включении задолженности в размере 655 200 рублей, в том числе 436 800 рублей основного долга, 218 400 рублей неустойки, 20 472 рубля расходов по уплате государственной пошлины в ликвидационный баланс.

Ссылаясь на отсутствие подтвержденной в судебном порядке задолженности в промежуточном ликвидационном балансе ответчика, ООО ЧОП «Марс-1» обратилось с настоящим иском, который обоснованно оставлен судом без удовлетворения, с чем апелляционная коллегия соглашается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В ходе судебного разбирательства суд первой инстанции определением от 30.06.2017 предложил ответчику представить в материалы дела документы, подтверждающие включение требования ООО ЧОП «Марс-1» в ликвидационный баланс ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия».

Во исполнение указанного определения ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» 20.11.2017 представило в материалы дела копию реестра требований кредиторов и копию промежуточного ликвидационного баланса ответчика.

В разделе 4 (часть 1) «Требования кредиторов 4 очереди» отражена задолженность перед ООО ЧОП «Марс-1» в размере 436 800 руб. (п. 20) (л.д. 16 т. 3).

В таблице 11 «Сведения о требованиях кредиторов по обязательствам» (п. 22) отражена задолженность перед ООО ЧОП «Марс-1» в сумме 436 800 руб. как возникшая на основании договора № 13-16/З от 20.02.2016 за охранные услуги, номер кредитора по реестру – 20, номер требования по реестру – 22 (л.д. 20 т. 3).

В таблице 13 «Сведения о требованиях кредиторов по процентам, начисленным на сумму требований кредиторов в ходе процедур банкротства» в отношении кредитора № 20 (раздел 4 часть 1 реестра), требование № 22 (раздел 4 часть 1 табл. 11), то есть ООО ЧОП «Марс-1», учтено требование по процентам в размере 238 872 руб. (л.д. 24 т. 3).

Между тем, задолженность перед ООО ЧОП «Марс-1» включала в себя, помимо суммы основного долга, также 218 400 руб. – неустойка и 20 472 руб. – судебные расходы по уплате государственной пошлины. Арифметическое сложение этих двух компонентов требования образует сумму в размере 238 872 руб.

Таким образом, в реестр требований кредиторов ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» включена вся искомая задолженность перед ООО ЧОП «Марс-1».

Между тем, согласно промежуточному ликвидационному балансу на 23.06.2017 и расшифровке по строке 15201 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» указанного баланса, в последнем отражена сумма основного долга перед ООО ЧОП «Марс-1» - 436 800 руб. (л.д. 31 т. 3).

Задолженность в части 218 400 руб. неустойки и 20 472 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины в промежуточном ликвидационном балансе не числятся.

Между тем, указанное не привело к нарушению прав ООО ЧОП «Марс-1» как кредитора ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия», с учетом нижеследующих положений законодательства, применяемых к спорным правоотношениям по аналогии (статья 6 ГК РФ).

ГК РФ не содержит правил, регламентирующих ведение реестра требований кредиторов (для целей соблюдения установленного порядка расчетов с кредиторами разных очередей) при добровольной ликвидации юридического лица.

Однако , установленные законодательством о бухгалтерском учете правила составления балансов (в частности, промежуточного ликвидационного) не позволяют учесть (в полной мере учесть) и соблюсти требования ст. 64 ГК РФ (об очередности удовлетворения требований кредиторов).

При таких обстоятельствах ликвидатор разумно и правомерно обратился к нормам законодательства о банкротстве , регулирующим составление реестра требований кредиторов, целью которого является обеспечение очерёдности удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) , реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов (пункт 7 статьи 16 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 настоящего Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Сведения, которые должны содержаться в реестре требований кредиторов, определены в пункте 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345 (далее – Общие правила):

фамилия, имя, отчество, паспортные данные - для физического лица;

наименование, место нахождения - для юридического лица;

банковские реквизиты (при их наличии);

размер требований кредиторов к должнику;

очередность удовлетворения каждого требования кредиторов;

дата внесения каждого требования кредиторов в реестр;

основания возникновения требований кредиторов;

информация о погашении требований кредиторов, в том числе о сумме погашения;

процентное отношение погашенной суммы к общей сумме требований кредиторов данной очереди;

дата погашения каждого требования кредиторов;

основания и дата исключения каждого требования кредиторов из реестра.

Содержание разделов реестра дифференцируется в пункте 3 Общих правил в разрезе всех составляющих требования кредиторов сумм задолженности, включая основной долг, проценты, штрафные санкции и т.п.

Как установлено выше, требование ООО ЧОП «Марс-1» учтено в соответствующих разделах реестра требований кредиторов ответчика, в том числе, по суммам неустойки и судебных расходов. Нумерация разделов соответствует очередности и порядку погашения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица в соответствии со статьей 64 ГК РФ.

Это означает, что у председателя ликвидационной комиссии отсутствуют правовые основания уклоняться от выплаты истцу задолженности с учетом всех ее составляющих требований. Тем более, что, как видно из материалов дела, председатель ликвидационной комиссии ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия» её не оспаривает.

В этой связи суд апелляционной инстанции считает возможным довести до сведения председателя ликвидационной комиссии необходимость обеспечить корреспонденцию реестра требований кредиторов с промежуточным ликвидационным балансом ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия», содержание которого ограничено только указанием на сумму основного долга перед ООО ЧОП «Марс-1» и не отражает сумму неустойки и судебных расходов, присужденных в судебном порядке.

Имеющееся расхождение носит, со всей очевидностью, только технический характер, поскольку право истца на получение всего присуждённого (включая долг, неустойку, судебные расходы) ликвидатор признает и не оспаривает.

При таких обстоятельствах нет оснований констатировать нарушение прав истца и отмены судебного акта.

В том случае, если при ликвидации юридического лица нарушены права кредиторов, в частности, не произведены расчеты по учтенным в реестре требований суммам задолженности, такая ликвидация может быть признана незаконной в судебном порядке по иску кредитора, чьи права нарушены.

С 01.09.2014 вступили в законную силу изменения, внесенные в главу 4 ГК РФ.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. При этом в случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.

Введение в ГК РФ данной нормы преследовало цель предоставления возможности кредитору разрешить разногласия с ликвидационной комиссией до утраты должником правоспособности в результате ликвидации.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.10.2011 № 7075/11, достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Представление на государственную регистрацию документов, не соответствующих требованиям Закона № 129-ФЗ свидетельствует о непредставлении самого документа (подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

А в соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

С учетом изложенного доводы ООО ЧОП «Марс-1», чьи требования в полном объеме учтены в реестре требований кредиторов ОАО «Ханты - Мансийская гидрогеологическая партия», и не оспариваются председателем ликвидационной комиссии, не свидетельствуют о нарушении прав истца и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ООО ЧОП «Марс-1».

Руководствуясь п. 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 января 2018 года по делу № А75-372/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

С.А. Бодункова

М.В. Смольникова