Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме апреля 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.

судей Дубининой Т.Н.

ФИО1

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,рассмотрел в судебном заседании кассационную общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3» на решение
от 04.09.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного
округа - Югры и постановление от 16.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-4406/2014 по иску общества
с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3» (628600,
Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск,
ул. Кузоваткина Западный промышленный узел, 5, панель 20,
ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО6
(г. Москва) об обязании возвратить денежные средства
в размере 10 163 400 руб.

Третьи лица, участвующие в деле: ФИО2, ФИО3.

В заседании приняли участие представители общества
с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3» - ФИО4 по доверенности от 29.12.2013 № 1; ФИО6
Анатольевича – ФИО5 по доверенности от 17.06.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3» (далее – ООО «НУТТ-3», общество) обратилось в Арбитражный
суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском
к ФИО6 (далее – ФИО6)
о применении последствий недействительности договора выкупа доли
в уставном капитале от 28.05.2013 в части пункта 3, обязав ФИО6 возвратить ООО «НУТТ-3» денежные средства в размере 10 163 400 руб.

Решением от 04.09.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Подгурская Н.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 16.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Рожков Д.Г., Грязникова А.С., Солодкевич Ю.М.) решение
суда от 04.09.2014 оставлено без изменения.

ООО «НУТТ-3» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. Считает, что судами неправильно применены положения пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в соответствии с которым участнику общества подлежала выплате действительная стоимость доли; полагает, что изменения, внесенные в пункт 6.12 устава общества, противоречат нормам закона, в связи с чем
не применимы при разрешении данного спора.

Представитель общества в судебном заседании поддержал изложенную правовую позицию.

Представитель ФИО6 поддержал доводы, изложенные
в представленном отзыве на кассационную жалобу, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на жалобу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по состоянию
на 28.05.2013 участниками общества являлись ФИО6 (доля участия в уставном капитале 51%), ФИО2 (доля участия
в уставном капитале 25%), ФИО3 (доля участия
в уставном капитале 24%).

ФИО6 сообщил участникам о своем намерении продать свою долю в обществе по цене 10 500 000 руб. третьему лицу; участники отказались от приобретения доли ФИО6 на указанных условиях.

На собрании участников общества 28.05.2013 принято решение, оформленное протоколом № 1, о внесении изменений в пункт 6.12 устава; отказе ФИО6 в даче согласия на продажу доли третьему лицу; заключении с ФИО6 договора выкупа доли, определении стоимости доли в размере 10 500 000 руб., освобождении от должности директора ФИО6, избрании на должность директора ФИО2

28.05.2013 между ФИО6 (продавец) и ООО «НУТТ-3» (покупатель) заключен договор выкупа доли, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял долю в уставном капитале ООО «НУТТ-3»
в размере 51%, номинальной стоимостью 12 000 руб., на основании принятого решения от 28.05.2013 общим собранием общества о заключении договора выкупа доли ФИО6 обществом; стоимость доли
определена в размере 10 500 000 руб. (пункт 3 договора). Обязательство
ООО «НУТТ-3» по оплате стоимости доли исполнено, денежные средства в размере 10 500 000 руб. перечислены платёжным поручением № 727
от 28.05.2013.

Общество, указывая на недействительность договора от 28.05.2013
в части условия о выкупной цене, считая, что участнику общества подлежала выплате действительная стоимость доли, которая составила 336 600 руб., исходя из расчета стоимости чистых активов общества по состоянию
на 31.12.2012, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, установив отсутствие согласия участников общества, не воспользовавшихся правом преимущественной покупки,
на отчуждение доли ФИО6 третьему лицу, учитывая согласование цены сделки по отчуждению доли общим собранием участников общества, приняв во внимание положения устава общества, регулирующие порядок продажи доли участником третьему лицу, отказал в удовлетворении требований (статья 93, пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзац 1 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил, указав
на соблюдение ФИО6 порядка отчуждения доли в пользу общества, учитывая, что решения участников общества о внесении изменений в пункт 6.12 устава, об определении выкупной цены доли не признаны недействительными в установленном законом порядке; действительная стоимость доли определялась бы в случае отказа общего собрания участников заключить договор купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или
в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом
об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 3 статьи 93 ГК РФ в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии,
что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались
от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии,
что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Оценив представленные в материалы дела документы в совокупности
в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что ФИО6, имевший намерение продать свою долю в уставном капитале третьему лицу, обратился к участникам общества за получением согласия на продажу доли по цене 10 500 000 руб.; участники общества отказались от преимущественного права покупки; общим собранием участников (протокол № 1 от 28.05.2013) ФИО6 отказано в даче согласия на продажу доли третьему лицу, принято решение заключить договор выкупа доли по цене, предложенной третьему лицу. Учитывая согласованность условия о цене сделки по приобретению доли (пункт 1 статьи 424, пункт 1 статьи 432 ГК РФ), недоказанность отсутствия юридической силы решения общего собрания от 28.05.2013 (пункт 24 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), заключение оспариваемой сделки не в рамках исполнения обязанности обществом по выкупу доли участника в размере ее действительной стоимости, предусмотренной пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; оспаривание сделки заключившей ее и исполнившей ее условия стороной (часть 1 статьи 4 АПК РФ), суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи
271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных обществом доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов
в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с заявителя, учитывая предоставленную отсрочку по оплате государственной пошлины при принятии кассационной жалобы к производству.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.09.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 16.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-4406/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3» 3000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. ФИО7

Судьи Т.Н. Дубинина

Т.С. Кислякова