Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписикассационную жалобу конкурсного управляющего обществом
с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» ФИО1 на определение от 15.03.2017 Арбитражного суда
Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Кузнецова Е.А.)
и постановление от 13.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Золотова Л.А., Лотов А.Н.) по делу № А75-5077/2015
о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» (628417, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» ФИО1 к ФИО2 (город Сургут) об оспаривании сделки должника.

В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвестпроект ФИО1 ФИО3 по доверенности от 12.05.2017.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО1 (далее - ФИО1) 30.05.2016 обратился
в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.2014, заключённого между обществом
и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата
в конкурсную массу должника транспортного средства: Mercedes Benz
SL 350, VIN: <***>, год изготовления: 2013, кузов
№: <***>, цвет кузова: красный, ПТС 77 УН № 551571
выдан 10.06.2013 (далее – автомобиль).

Определением суда от 15.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.06.2017, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит определение арбитражного суда от 15.03.2017 и постановление апелляционного суда от 13.06.2017 отменить, принять новый судебный акт
о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято
во внимание отсутствие надлежащих доказательств оплаты ответчиком переданного автомобиля; выводы судов о последующем одобрении сделки
не соответствуют положениям статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и противоречат сложившейся судебной практике.

Конкурсный управляющий полагает, что судами не учтены его доводы
о ничтожном характере оспариваемой сделки; дана неверная оценка имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель заявителя доводы, изложенные
в кассационной жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 01.11.2014 (далее – договор купли-продажи) общество (продавец) обязалось передать в собственность ответчика (покупатель) автомобиль, а покупатель – оплатить продавцу денежную сумму в размере 2 900 000 руб.

Автомобиль передан ответчику по акту приёма-передачи от 01.11.2014; отметка о его принадлежности ФИО2 проставлена в паспорте транспортного средства (ПТС 77 УН № 551571) 08.11.2014.

Определением суда от 06.05.2015 возбуждено производство по делу
о несостоятельности (банкротстве) общества.

На стадии проведения конкурсного производства, открытого решением суда от 17.12.2015, конкурсный управляющий должником ФИО1, ссылаясь на ничтожный характер договора купли-продажи, подписанного
от имени общества неустановленным лицом, обратился в арбитражный суд
с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителем срока исковой давности.

Апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции
без изменения, указав на избрание конкурсным управляющим ненадлежащего способа защиты права, а также на последующее одобрение руководителем должника оспариваемой сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты по существу правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -
Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии
с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона
«О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в порядке названной главы подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего
о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством
(в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ
или законодательством о юридических лицах).

В настоящем обособленном споре конкурсным управляющим в качестве основания недействительности договора купли-продажи указано
на его ничтожность (статья 168 ГК РФ); доказательств, подтверждающих возможность наличия иных оснований, в материалы дела не представлено.

По общему правилу пункта 1 статьи 53 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии
с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В настоящем деле судами по результатам проведения почерковедческой экспертизы установлено, что:

подписи от имени директора общества ФИО4, расположенные
в договоре купли-продажи и акте приёма-передачи автомобиля,
выполнены не ФИО4, а другим лицом;

подпись от имени ФИО4, расположенная в квитанции к приходно-кассовому ордеру от 01.11.2014 № 01, нанесена с помощью печатной формы - факсимиле;

подпись ФИО4 в паспорте транспортного средства
(ПТС 77 УН № 551571), выполнена самим ФИО4

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012
№ 8728/12, договор, заключённый неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным

Между тем указанная позиция была сформулирована применительно
к редакции статьи 168 ГК РФ, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений
в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (до 01.09.2013).

Согласно общему правилу пункта 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции, применимой в настоящем споре) сделка, нарушающая требования закона
или иного правового акта, является оспоримой.

Тем самым вывод апелляционного суда о возможности применения
к оспариваемой сделке правил о её последующем одобрении (пункт 2
статьи 183 ГК РФ) является верным, соответствующим сложившейся правоприменительной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2015 № 306-ЭС15-748, от 06.02.2017 № 305-ЭС16-17711).

В пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым,
в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, реализация прав
и обязанностей по сделке).

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа
или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Вывод об одобрении обществом заключённого от его имени договора купли-продажи сделан судом апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств. При этом судом правомерно приняты во внимание такие установленные фактические обстоятельства, как проставление на экземплярах договора купли-продажи
и акта приёма-передачи автомобиля печати должника; передача покупателю ключей от автомобиля; подписание руководителем общества ФИО4 паспорта транспортного средства, содержащего сведения об отчуждении автомобиля ответчику.

Доводы заявителя о его несогласии с выводом об одобрении договора купли-продажи направлены на переоценку исследованных судом доказательств и не могут быть приняты во внимание судом округа в силу ограничения его компетенции положениями статей 274 – 276 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии надлежащих доказательств осуществления ФИО2 оплаты за приобретённый автомобиль также подлежат отклонению, поскольку само по себе неисполнение покупателем обязанности по оплате товара не влечёт недействительности договора, а является основанием для иска о взыскании долга.

Иных доводов кассационная жалоба заявителя не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии
с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.03.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 13.06.2017
Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-5077/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий
двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий С.А. Мельник

Судьи Н.В. Лаптев

Н.В. Лошкомоева