Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме октября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на решение от 14.05.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Подгурская Н.И.) и постановление от 14.07.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Глухих А.Н., Зиновьева Т.А.)
по делу № А75-5409/2014 по иску ФИО4 к ФИО2, ФИО5, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Дом-Сервис» (628449, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район,
<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании незаконным перехода доли в уставном капитале общества, недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, договора купли-продажи недвижимого имущества
и по встречному исковому заявлению ФИО3
к ФИО5, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Дом-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии
по Ханты- Мансийскому автономному округу – Югре.

Суд установил:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением
к ФИО2, ФИО5,
обществу с ограниченной ответственностью «Дом-Сервис»
(далее – ООО «Дом-Сервис», общество) о: 1) признании незаконным переход доли от ФИО3 к ФИО2 по договору купли-продажи доли
в уставном капитале ООО «Дом-Сервис», заключенного 27.09.2013,
в связи с нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников; 2) признании передачи доли ФИО2 на баланс общества передачей доли на баланс общества во исполнение пункта 18 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»
(далее – Закон № 14-ФЗ), вследствие нарушения положения устава
ООО «Дом-Сервис», предусматривающего запрет на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников;
3) признании недействительным договора купли-продажи общества доли участника, заключенного 26.05.2014 обществом и ФИО2;
4) признании недействительным ничтожный договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 25.06.2014 между ФИО2
и ФИО5; 5) применении последствий недействительности
к договору купли-продажи недвижимого имущества, заключенному 25.06.2014 между ФИО2 и ФИО5; 6) обязании ФИО5 передать ООО «Дом-Сервис» следующее имущество, расположенное
по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район, г. Лянтор, мкр. Эстонских дорожников, 48: нежилое здание общей площадью 188,2 кв.м., кадастровый номер помещения 86:03:0100108:762; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: здание административное, общая площадь 1 102 кв.м., кадастровый номер 86:03:0100108:774; нежилое здание общей площадью 208,4 кв.м., кадастровый номер помещения 86:03:0100108:763; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование здание административное, общая площадь 630 кв.м., кадастровый номер 86:03:0100108:775, согласно уточнению, заявленному
в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 09.07.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры произведена замена ответчика
ООО «Дом-Сервис» на надлежащего ответчика – ФИО2
Этим же определением общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ФИО3 предъявила встречный иск к ФИО2, ФИО5, ООО «Дом-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли
в обществе в размере 10 570 000 руб.

Решением от 14.05.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением
от 14.07.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, признан незаконным переход доли от ФИО3 к ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дом-Сервис», заключенному 27.09.2013, в связи с нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников. Передача доли ФИО2 на баланс общества с признана передачей доли на баланс общества во исполнение пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ вследствие нарушения положения устава общества, предусматривающего запрет на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников. Признан недействительным договор купли-продажи общества доли участника, заключенный 26.05.2014 обществом и ФИО2 Производство в части признания недействительным ничтожного договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 25.06.2014 ФИО2 и ФИО5,
а также применении последствий недействительности к договору
купли-продажи недвижимого имущества от 25.06.2014, прекращено;
с ФИО2 в пользу ФИО4 взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя и 1 334 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине; с ООО «Дом-Сервис» в пользу ФИО4 взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя и 4 666 руб. расходов по уплаченной государственной пошлине; с ФИО3 в пользу ФИО4 взыскано 7 555 руб. 56 коп. судебных расходов по оплате услуг представителя; с ФИО2 в доход федерального бюджета взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 232 руб.; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2
и ФИО3 обратились в суд с кассационными жалобами.

ФИО2 в своей кассационной жалобе просит отменить обжалуемые решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО4 По мнению ФИО2 судами не применен закон, подлежащий применению; судом не применен срок исковой давности (три месяца), пропущенный ФИО4 по требованиям о судебном переводе доли на общество (положения пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)); судами применен закон,
не подлежащий применению (пункт 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ); судами неправильно истолкован закон.

В своей кассационной жалобе ФИО3 просит отменить обжалуемые решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт от отказе в удовлетворении требований
ФИО4 По мнению ФИО3, выводы судов противоречат действующему законодательству и обстоятельствам дела, в частности, вывод суда о злоупотреблении ФИО3 своими правами; считает, что все требования Закона № 14-ФЗ, касающиеся порядка продажи доли в обществе третьему лицу, были соблюдены в точности, как по отношению ко второму участнику общества ФИО4, так и по отношению к самому обществу.

В суд от ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому ФИО4 просит суд оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, материалы дела, проверив
в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность вынесенных судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами, ООО «Дом-Сервис» создано
и зарегистрировано в установленном порядке в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 22.04.2003 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1<***>.

ФИО4 с 2003 года является одним из учредителей общества
и владеет долей в размере 28 % уставного капитала ООО «Дом-Сервис». Также участником общества до сентября 2013 года являлась ФИО3, владевшая долей в размере 72 % уставного капитала общества.

Как следует из протокола внеочередного заочного общего собрания участников ООО «Дом-Сервис» о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора и избрании нового от 24.09.2013, общим собранием участников общества принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора ФИО3 с 27.09.2013 и избрании единоличным исполнительным органом общества – директором ФИО2

27.09.2013 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по которому ФИО2 приобрела у ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Дом-Сервис»
в размере 72 % за 7 700 000 руб. Договор нотариально удостоверен 27.09.2013.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 07.10.2013 внесена запись о директоре ООО «Дом-Сервис» ФИО2, 10.10.2013 внесена запись об участнике общества ФИО2 с указанием доли, которой владеет участник,
в размере 72 % уставного капитала.

В последующем ФИО4 обратилась к обществу с просьбой предоставить ей подтверждающие документы о законности вступления
в должность директора, основания перехода доли ФИО3 к ФИО2 (письмо от 02.04.2014). Обращение осталось без ответа.

26.05.2014 ФИО2 выходит из состава участников общества
и передает приобретенную у ФИО3 долю в уставном капитале обществу путем заключения договора купли-продажи и передачи
ей обществом в натуре имущества – нежилого здания общей площадью
188,2 кв.м., 1 - этажный, адрес (местонахождение) объекта:
Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район, г. Лянтор, мкр-н. Эстонских дорожников, д. 48, кадастровый номер помещения 86:03:0100108:762, - земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: здание административное МИНИ-ПРИЙТ, общая площадь 1102 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район,
г. Лянтор, мкр-н. Эстонских дорожников, д. 48, кадастровый номер 86:03:0100108:774, - нежилого здания общей площадью 208,4 кв.м.,
1-этажный, адрес (местонахождение) объекта: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район, г. Лянтор, мкр-н. Эстонских дорожников, д. 48, кадастровый номер помещения 86:03:0100108:763,
- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование здание административное МИНИ-ПРИЙТ, общая площадь 630 кв.м., адрес (местонахождение) объекта:
Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Сургутский район,
г. Лянтор, мкр-н. Эстонских дорожников, д. 48, кадастровый номер
86:03:0100108:775 -общей стоимостью 10 570 000 руб.

Поскольку извещение о продаже доли ФИО3 не было получено ФИО4, последняя обратилась с иском в суд. ФИО4 просила,
в том числе, признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 25.06.2014 ФИО2
и ФИО5, а также применить последствия недействительности данного договора.

Удовлетворяя требования, суды исходили из доказанности факта заключения ФИО3 и ФИО2 договора купли-продажи доли
в уставном капитале ООО «Дом-Сервис» от 27.09.2013 с нарушением положения устава общества, предусматривающего запрет на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без согласия других участников и отсутствием у ФИО2 права требования действительной стоимости доли в силу пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Прекращая производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 25.06.2014 ФИО2 и ФИО5, а также применении последствий недействительности указанного договора, суд первой инстанции указал,
что требование о признании недействительным договора купли-продажи
от 25.06.2014 и применении последствий недействительности договора
не подведомственно арбитражному суду, в связи с чем не может быть рассмотрено в рамках настоящего дела.

Отказывая в удовлетворении встречного искового требования, суды исходили из того, что требование о взыскании действительной стоимости доли заявлено к обществу преждевременно. Кроме того, судом указано,
что требование о взыскании действительной стоимости доли к другим ответчикам не подлежит удовлетворению в связи с необоснованностью
и неправомерностью; спорные правоотношения возникли, в том числе, вследствие злоупотребления участника общества ФИО3 своим правом как руководителя общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой
и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества
или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное
не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли
в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это
не запрещено уставом общества.

Согласно абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу
или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда
они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли
с нарушением указанного порядка.

Пунктом 6.5.3 Устава общества запрещена продажа или уступка иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам
без согласия других участников общества.

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае, если названным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли
или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом
в общество представлены составленные в письменной форме заявления
о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки
или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные
в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение
или переход доли или части доли.

Суды, оценив оферту от 20.07.2013, адресованную ФИО4
и обществу, почтовую квитанцию от 27.09.2014, копию журнала входящей документации общества, приняв во внимание, что от имени общества оферта получена самой ФИО3, сделали обоснованный вывод об отсутствии доказательств надлежащего извещения ФИО4 об отчуждении доли
в уставном капитале общества ФИО3 третьему лицу.

Суды, установив, что принадлежавшая ФИО3 доля отчуждена третьему лицу - ФИО2 с нарушением порядка получения согласия второго участника общества, предусмотренного пунктом 6.5.3 Устава общества, руководствуясь положениями абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, удовлетворили исковые требования, признав передачу доли ФИО2 на баланс общества - передачей доли на баланс общества
во исполнение пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Принимая во внимание содержание договора купли-продажи, учитывая, что переход права на долю общества уже состоялся по иным основаниям, констатировав злоупотребление правом со стороны ФИО3, суды правомерно признали выбранный истцом способ защиты надлежащим, влекущим восстановление нарушенных прав истца – как участника общества.

Ссылки ФИО2 и ФИО3 на лишение их оспариваемыми судебными актами права на получение действительной стоимости доли отклоняются судом кассационной инстанции.

Согласно абзацу 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в случае передачи доли или части доли обществу, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Пункт 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусматривает обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли
в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода
к обществу доли или части доли, следовательно, при передаче обществу доли (части доли) на основании абзацев 3 - 4 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ последнее обязано выплатить лицу, которое произвело отчуждение доли (части доли) с нарушением установленного порядка, действительную стоимость этой доли (части доли).

Таким образом, положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью
и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли
в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением установленного законом порядка потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее права заявителей кассационных жалоб.

Доводы кассационных жалоб ФИО2 и ФИО3 о пропуске ФИО4 трехмесячного срока, предусмотренного для заявления иска, правомерно отклонены судами, поскольку о намерении ФИО3 продать долю в уставном капитале общества, равно как и о факте совершения сделки, истица не уведомлялась ни самим обществом, ни ФИО3

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют
о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, что соответствует статьям 168, 170 АПК РФ.
Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.05.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 14.07.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-5409/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Клат

Судьи Т.Н. Дубинина

М.Ф. Лукьяненко