Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена апреля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объёме апреля 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегион геология» на определение от 29.09.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Зуева И.В.) и постановление от 23.01.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Тетерина Н.В.) по делу № А75-5845/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Иртыш-Нефть» (628532, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по рассмотрению заявления ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (VAMARO INVESTMENTS LIMITED) (118, Агиас Филаксеос Стрит, 3087, Лимасол, Кипр) о включении требования в размере 102 720 831 рубля 36 копеек в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Мегион Геология» ФИО2 по доверенности
от 31.12.2014, ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (VAMARO INVESTMENTS LIMITED) ФИО3 по доверенности от 20.03.2015, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Иртыш-Нефть» ФИО4

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Иртыш-Нефть» (далее – ООО «Иртыш-Нефть», должник) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании
его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.07.2014 в отношении ООО «Иртыш-Нефть» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утверждён ФИО4

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.07.2014 № 130.

ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (VAMARO INVESTMENTS LIMITED (далее – ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, кредитор) 23.08.2014 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Иртыш-Нефть» требования в размере 102 720 831 рубля 36 копеек,
в том числе 98 333 410 рублей 13 копеек основного долга, 4 387 421 рубля
23 копеек процентов по договору займа.

Определением суда от 29.09.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.01.2015, требования ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД признаны обоснованными, требование кредитора включено в реестр требований кредиторов
ООО «Иртыш-Нефть» в размере 102 720 831 рубля 36 копеек.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Мегион Геология» (далее - ООО «Мегион Геология», кредитор) просит отменить определение от 29.09.2014 и постановление от 23.01.2015, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД.

В обоснование жалобы ООО «Мегион Геология» указывает на то,
что спорный договор займа от 27.03.2013 содержит признаки притворной сделки, совершённой с целью прикрытия безвозмездной передачи имущества в рамках одной группы аффилированных лиц, то есть является ничтожным.

По мнению заявителя, спорный договор займа заключён между взаимосвязанными лицами, что свидетельствует о возможном искусственном наращивании задолженности должника. Судом апелляционной инстанции необоснованно не был принят во внимание довод о том, что ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД не представило в материалы дела платёжные документы, в которых отражается информация о плательщике и о получателе платежа, основание договоров и сумма перечисленных заёмных средств.

ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД в отзыве на кассационную жалобу просит определение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 27.03.2013 между ООО «Иртыш-Нефть» (заёмщик) и ИНТЕРНЕШНЛ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД (займодавец) заключён договор займа (далее – Договор) на сумму 20 000 000 долларов США, по которому ИНТЕРНЕШНЛ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД обязался предоставить заёмные денежные средства ООО «Иртыш-Нефть», а ООО «Иртыш-Нефть» приняло на себя обязательства по возврату займа

В качестве доказательства передачи займа в материалы дела представлены, в том числе: Договор, выписки по расчётным счетам ООО «Иртыш-Нефть», открытым в закрытом акционерном обществе «Райффайзенбанк» (далее – ЗАО «Райффайзенбанк») на заявленную сумму, ведомость банковского контроля по кредитному договору по паспорту сделки от 01.04.2013 № 13040001/3292/0000/6/1.

Между ИНТЕРНЕШНЛ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД и ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД заключён договор от 01.06.2014 № 05-14 уступки права требования, по условиям которого к последнему перешло право требования на получение денежных средств от ООО «Иртыш-Нефть» по договору займа от 27.03.2013.

Оценив договор уступки права требования, суды первой и апелляционной инстанций посчитали его соответствующим положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу о том, что факт передачи займа в размере 2 860 833 долларов США подтверждён выписками по расчётным счетам должника, открытым в ЗАО «Райффайзенбанк», на заявленную сумму, ведомостью банковского контроля по кредитному договору по паспорту сделки от 01.04.2013 № 13040001/3292/0000/6/1, результатами финансового анализа ООО «Иртыш-Нефть», проведённого временным управляющим должника, и ООО «Мегион геология» не оспорен.

На основании всесторонней оценки обстоятельств дела суды первой и апелляционной инстанций установили факт получения должником заёмных денежных средств и невозврата их кредитору.

Согласно части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статьям 16, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при рассмотрении вопроса о включении требования по договору займа в реестр требований кредиторов в объём доказывания входит только факт перечисления должнику и невозврата денежных средств. Оба этих факта надлежащим образом подтверждены имеющимися в деле документами, а также финансовым анализом, составленным временным управляющим должником.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО «Иртыш-Нефть» не исполнило принятые на себя обязательства, в результате чего им не погашено 98 333 410 рублей 13 копеек основного долга, 4 387 421 рубль 23 копейки процентов по займу.

Доводы ООО «Мегион геология» о взаимозависимости ООО «Иртыш-Нефть» и ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, экономической нецелесообразности Договора для кредитора, безвозмездности договора уступки прав требования между ВАМАРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД и ИНТЕРНЕШНЛ ПЕТРОЛЕУМ ЛИМИТЕД и ничтожности сделки, надлежащим образом проверены и отклонены судами при рассмотрении требования.

При этом отклоняя довод ООО «Мегион геология» о том, что Договор был экономически нецелесообразен для кредитора, суд апелляционной инстанции посчитал его несостоятельным, так как в нём предусмотрена плата за пользование займом.

Также не основано на имеющихся в деле доказательствах утверждение ООО «Мегион геология» о безвозмездности Договора, которое опровергается ведомостью банковского контроля по паспорту сделки, содержащему указание на возмездность (процентный характер) Договора. Паспорт сделки был оформлен кредитной организацией – независимым по отношении к кредитору и должнику лицом, на которое возложена обязанность по контролю за валютными операциями и несению установленной законодательством ответственности за ненадлежащее исполнение такой обязанности. Паспорт сделки открыт (датирован) за несколько лет до подачи должником заявления о банкротстве.

Подлежащим отклонению признан довод заявителя о заключении спорного Договора займа между взаимосвязанными лицами для возможного искусственного наращивания задолженности должника, поскольку сделки между взаимосвязанными лицами, по общему правилу, не запрещены, а нарушение такими сделками баланса интересов сторон или прав третьих лиц даёт основания для их оспаривания в установленном порядке.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что доводы ООО «Мегион геология», изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не правомочен переоценивать установленные судами первой и апелляционной инстанции обстоятельства.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 29.09.2014 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 23.01.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-5845/2014 оставить
без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мегион геология» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.А. Лошкомоева

Судьи О.С. ФИО5

ФИО1