Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Копыловой Татьяны Ивановны на решение от 27.01.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Микрюкова Е.Е.) и постановление
от 12.05.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу № А75-5961/2013
по иску Копыловой Татьяны Ивановны к закрытому акционерному обществу «ЭКОТРАНС» (ОГРН 1028600580667) об обязании внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги
в порядке наследования Копыловой Татьяне Ивановне; о признании протокола общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «ЭКОТРАНС» от 09.01.2012 о переизбрании генерального директора общества недействительным; о признании Решения единственного учредителя закрытого акционерного общества «ЭКОТРАНС» от 28.05.2013
о выводе из состава учредителей Копылова Дмитрия Евгеньевича недействительным; о признании доверенности от 13.02.2013
№ 13 на Копылова Никиту Сергеевича недействительной; об обязании закрытого акционерного общества «ЭКОТРАНС» предоставить Копыловой Татьяне Ивановне, акционеру общества, отчеты о финансовой
и хозяйственной деятельности общества за 2011-2012 годы,
с предоставлением отчетов о заключениях крупных сделок, приобретения или отчуждения имущества; об обязании закрытого акционерного общества «ЭКОТРАНС» на основании утвержденных годовых балансов общества произвести расчет и выплату Копыловой Татьяне Ивановне дивидендов
за 2011-2012 год; об обязании закрытого акционерного общества «ЭКОТРАНС» произвести оценку всего имущества общества; об обязании Копылова Сергея Евгеньевича произвести совместно с Копыловой Татьяной Ивановной определение и изменение стоимости акций, исходя из оценки имущества общества; об обязании Копылова Сергея Евгеньевича осуществлять управление закрытым акционерным обществом «ЭКОТРАНС» совместно с Копыловой Татьяной Ивановной, с обязательным заверением документов общества подписями двух акционеров Копылова Сергея Евгеньевича и Копыловой Татьяны Ивановны.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась
в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ЭКОТРАНС» (далее – ЗАО «ЭКОТРАНС», ответчик, общество) об обязании
ЗАО «ЭКОТРАНС» внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги в порядке наследования от наследодателя ФИО3 (далее – ФИО3) к ФИО2;
о признании протокола общего собрания акционеров ЗАО «ЭКОТРАНС»
от 09.01.2012 о переизбрании генерального директора общества недействительным; о признании решения единственного учредителя
ЗАО «ЭКОТРАНС» от 28.05.2013 о выводе из состава учредителей ФИО3 недействительным; о признании доверенности от 13.02.2013 № 13
на имя ФИО4 недействительной; об обязании ЗАО «ЭКОТРАНС» предоставить акционеру ФИО2 отчеты о финансовой
и хозяйственной деятельности общества с 2011 года, отчеты о заключенных сделках приобретения или отчуждения имущества; об обязании
ЗАО «ЭКОТРАНС» произвести расчет и выплату дивидендов
ФИО2 с 2001 года; об обязании ЗАО «ЭКОТРАНС» произвести оценку всего имущества (с учетом уточнения).

Определением от 22.08.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры к участию в деле в качестве третьего лица,
не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5), затем
в качестве ответчика (определение от 13.10.2014).

Определением от 25.11.2013 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры производство по иску приостановлено
до вступления в законную силу решения от 08.05.2014 Сургутского городского суда по делу № 2-6640/2013-М-6000/2013.

Решением от 27.01.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением
от 12.05.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда,
в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы указывает, что материалы дела содержат достаточно документов подтверждающих переход права собственности на акции в порядке наследования (свидетельство о праве на наследство, налоговое регистрационное дело). Судами не истребована копия выписки реестра акционеров у нотариуса. Считает, в что нарушение части 3 статьи 69 АПК РФ, суд первой инстанции не принял во внимание решение
от 08.05.2014 Сургутского городского суда по делу № 2-6640/2013-М-6000/2013, которым установлен на основании учредительного договора
о создании ЗАО «ЭКОТРАНС», Устава ЗАО «ЭКОТРАНС» факт создания общества в 1997 году по решению двух учредителей ФИО5
и ФИО3

Заявленное ФИО2 в кассационной жалобе ходатайство
об истребовании дополнительных документов (выписка из реестров акционеров ЗАО «ЭКОТРАНС») удовлетворению не подлежит, поскольку
в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции осуществляет проверку законности судебных актов с учетом тех документов, которые имелись у судов на момент принятия судебных актов; дополнительные документы (доказательства) не принимает и не исследует.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 АПК РФ исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Судом установлено, что 06.09.1994 ЗАО «ЭКОТРАНС» учреждено ФИО5 и ФИО6, с образованием уставного фонда
в размере 2 100 000 руб., разделенного на 210 простых именных акций номинальной стоимостью по 10 000 руб. каждая, распределенных среди участников по 105 акций или по 50 процентов вклада в уставный капитал общества.

Согласно временному свидетельству о государственной регистрации предприятий от 13.09.1994 и свидетельству о государственной регистрации предприятий на основании Приказа Администрации города Сургута
от 12.09.1994 № 197 произведена государственная регистрация АОЗТ «ЭКОТРАНС» с присвоением регистрационного номера 12-6817, учредителями которого указаны ФИО5 и ФИО6

23.06.1997 решением общего собрания акционеров (ФИО5
и ФИО6), обладающих 100 % акций (голосов) АОЗТ «ЭКОТРАНС», утвержден Устав общества в новой редакции, приведена в соответствие
с гражданским законодательством организационно-правовая форма
ЗАО «ЭКОТРАНС».

На основании Приказа Администрации города Сургута от 30.06.1997
№ 242 произведена перерегистрация субъектов предпринимательской деятельности, АОЗТ «ЭКОТРАНС» преобразовано в ЗАО «ЭКОТРАНС»,
с присвоением регистрационного номера 12-6817.

23.06.1997 ФИО3 и ФИО5 составлен договор
о создании ЗАО «ЭКОТРАНС».

В соответствии с Приказом Комитета по экономике и прогнозированию Администрации г. Сургута от 16.04.1998 № 106 индивидуальное частное предприятие ФИО3 «Биотон» и индивидуальное частное предприятие ФИО5 «Нимокс» реорганизованы путем присоединения к ЗАО «ЭКОТРАНС».

Согласно сведениям из выписки Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.05.2013 учредителями
ЗАО «ЭКОТРАНС» являются ФИО5 и ФИО3

Согласно данным реестра владельцев именных ценных бумаг
ЗАО «ЭКОТРАНС» по состоянию на 13.02.2014 владельцами акций являются ФИО5 и ФИО6 в количестве 105 акций каждый.

ФИО2 являлась супругой умершего ФИО3 (свидетельство о смерти от 17.02.2011 серии <...>) и согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 08.09.2011 серии 86АА
№ 0353234 унаследовала обыкновенные именные акции ЗАО «ЭКОТРАНС» в количестве 105 штук, на основании выписки из реестра акционеров
ЗАО «ЭКОТРАНС» 10.06.2011 № 77.

ФИО2 обратилась к акционеру ЗАО «ЭКОТРАНС»
ФИО5 с требованием о внесении в реестр акционеров записи
о переходе права собственности на ценные бумаги в порядке наследования.

Письмом от 05.06.2013 ЗАО «ЭКОТРАНС» в удовлетворении требования ФИО2 отказало.

Что явилось основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд в удовлетворении иска отказал ввиду отсутствия доказательств наличия у ФИО3 статуса учредителя, акционера общества.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационной жалобы о том, что материалы дела содержат достаточно документов подтверждающих переход права собственности
на акции в порядке наследования (свидетельство о праве на наследство, налоговое регистрационное дело), судами не истребована копия выписки реестра акционеров у нотариуса, в нарушение части 3 статьи 69 АПК РФ суд не принял во внимание решение от 08.05.2014 Сургутского городского суда по делу № 2-6640/2013-М-6000/2013, которым установлен на основании учредительного договора о создании ЗАО «ЭКОТРАНС», Устава ЗАО «ЭКОТРАНС» факт создания общества в 1997 году по решению двух учредителей ФИО5 и ФИО3, подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды установили, что ЗАО «ЭКОТРАНС» учреждено ФИО5 и ФИО6 06.09.1994, решением общего собрания указанных акционеров от 23.06.1997 АОЗТ «ЭКОТРАНС» преобразовано
в ЗАО «ЭКОТРАНС».

На основании указанных обстоятельств, суды пришли к обоснованному выводу, что представленный в материалы дела договор о создании
ЗАО «ЭКОТРАНС» от 23.06.1997, составленный между ФИО3
и ФИО5, доказательством создания ЗАО «ЭКОТРАНС»
не является.

При этом судами принято во внимание, что на эту же дату – 23.06.1997 по результатам проведенного общего собрания акционеров АОЗТ «ЭКОТРАНС», на котором присутствовали акционеры - ФИО5
и ФИО6, обладающие 100% акций (голосов), принято решение
об утверждении Устава общества в новой редакции, разработанной
в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В результате утверждения данного устава нового общества не создано, а приведена в соответствие с гражданским законодательством организационно-правовая форма ЗАО «ЭКОТРАНС».

А поскольку ЗАО «ЭКОТРАНС» не было учреждено в 1997 году, а лишь преобразована его организационно-правовая форма, оснований для вывода о том, что ФИО3 являлся учредителем общества не имеется.

Как и не имеется доказательств того, что при присоединении ИЧП ФИО7 «Биотон» и ИЧП ФИО7 «Нимокс» к ЗАО «ЭКОТРАНС» были распределены акции между всеми участниками общества (ФИО5, ФИО6, ФИО3).

Ссылки истца на протоколы собраний, выписку из ЕГРЮЛ, мотивированно отклонены судом ввиду отсутствия доказательств приобретения акций ФИО3 (статья 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 9, 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 28, 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

На основании указанных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Доводы кассационной жалобы о преюдициальном значении решения суда общей юрисдикции отклонены судом, поскольку вопросы
об учреждении АОЗТ «ЭКОТРАНС», его учредителях, акционерах, преобразовании в ЗАО «ЭКОТРАНС» в суде общей юрисдикции
не рассматривались, суды по настоящему делу указали мотивы на основании которых пришли к указанным выше выводам (статья 69 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57).

Доводы о том, чтосудом не истребована копия выписки реестра акционеров у нотариуса, подлежат отклонению, с учетом процессуальных действий истца относительно данного ходатайства, отсутствия соответствующего ходатайства в апелляционном суде.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит
в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся
на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.01.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 12.05.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-5961/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Н. ФИО8

Судьи Н.А. Аникина

Е.В. Клат